230億軍工大重組：中國電子旗下兩家上市公司合并

　　涉事上市公司停牌長達八個多月后，中國電子信息產(chǎn)業(yè)集團有限公司(下稱中國電子)軍工資產(chǎn)重組方案終于揭開面紗。

　　2月24日晚間，中國電子旗下兩家上市公司，長城電腦和長城信息同時發(fā)布公告稱，雙方擬通過換股合并、重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套募集資金的一系列交易進行整合，使整合后 的新公司成為中國電子軍民融合的信息安全平臺，并提高中國電子的軍工資產(chǎn)證券化率。

　　該方案擬購買資產(chǎn)交易價格合計為229.34億元。由于深交所將對相關(guān)文件進行事后審核，上述兩家公司股票將繼續(xù)停牌。

　　成立于1989年的中國電子，是中央直管的國有獨資特大型集團公司，亦是中國最大的國有IT企業(yè)。產(chǎn)業(yè)布局主要集中在集成電路、軟件服務(wù)、整機與關(guān)鍵零 部件、平板、貿(mào)易和物流園區(qū)等五大板塊，涵蓋從零組件到銷售的全產(chǎn)業(yè)鏈。該集團擁有眾多信息安全和軍工電子的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但整體軍工資產(chǎn)證券化率較低，因此 提高該比率成為此次資產(chǎn)重組重點之一。

　　根據(jù)此次公布的重組方案，長城電腦擬以新增股份換股吸收合并長城信息，交易金額合計為196.29億元。交易完成后，長城電腦將作為存續(xù)方，長城信息將注銷法人資格。

　　長城電腦、長城信息換股價分別為13.04元/股和24.09元/股。據(jù)此計算，長城信息與長城電腦的換股比例為0.5413：1，即每1股長城電腦新增發(fā)行股份換取0.5413股長城信息股份。不過，長城信息股東亦有權(quán)以上述換股價拋售其所持有的股份。

　　該重組實施完畢后，長城電腦總股本將由13.24億股增至33.81億股，中國電子直接和間接合計持有其中11.54億股，持股比例為34.14%，仍為控股股東。

　　除“二合一”之外，此次重組還包括“兩進一出”。

　　長城電腦擬將其持有的港股上市公司冠捷科技(00903.HK)24.32%的股份置出，該資產(chǎn)被認為是“不符合整合后公司定位要求且虧損的資產(chǎn)”。

　　專注設(shè)計及生產(chǎn)各類型桌面電腦監(jiān)視器及液晶電視的冠捷科技，于1999年在香港及新加坡兩地上市。雖號稱是“全球最大的監(jiān)視器制造商”，但已陷入連年虧 損，2013年、2014年分別虧損1.41億美元(約合9.21億元人民幣)和540萬美元(3528.20萬元人民幣)，去年前三季度亦虧損9055 萬美元(約合5.92億元人民幣)。

　　置換給長城電腦的資產(chǎn)則為中國電子擁有的中原電子64.98%股權(quán)。此外，長城電腦擬向中國電子發(fā)行股份購買其持有的中原電子35.02%股權(quán)、圣非凡100%股權(quán)，以及中國電子因國有資本金確權(quán)對長城電腦形成的1.65億元債權(quán)。

　　中原電子100%股權(quán)預(yù)估值為24.58億元。該公司是原國營第七一○廠，創(chuàng)建于1949年，是中國軍用通信、導航及信息化領(lǐng)域整機和系統(tǒng)的重要供應(yīng) 商，致力于實現(xiàn)軍工信息安全及其核心軟硬件的自主可控與國產(chǎn)化，主要開發(fā)和提供通信系統(tǒng)、自主可控通信裝備、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、信息對抗及防護等軟硬件產(chǎn)品及解決 方案，為國內(nèi)各大軍種提供通信設(shè)備和導航設(shè)備，并在相關(guān)市場占有優(yōu)勢地位。

　　圣非凡100%股權(quán)預(yù)估值為6.82億元，其以軍用通信系 統(tǒng)和自動化控制系統(tǒng)為核心業(yè)務(wù)，主要從事水下與遠程通信、危爆品拆解領(lǐng)域相關(guān)系統(tǒng)和設(shè)備的設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)和服務(wù)，是中國軍隊水下通信、遠程戰(zhàn)略通信系統(tǒng) 和裝備的重要供應(yīng)商，為部隊提供水下特種通信技術(shù)體制及其主要通信裝備。

　　中國電子承諾，中原電子和圣非凡在2016年、2017年、2018年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司所有者的凈利潤之和將分別不低于5.7億元和2.2億元。

　　長城電腦擬采用詢價方式向不超過十名特定對象定向發(fā)行股份的方式募集配套資金，募集配套資金不超過80億元，募集配套資金將用于新上市公司的七個項目投資和補充流動資金。

　　募投項目包括自主可控關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施及解決方案、空天地一體信息系統(tǒng)、海洋信息安全產(chǎn)業(yè)化、智能單兵綜合信息系統(tǒng)建設(shè)、衛(wèi)星導航及應(yīng)用、危爆品智能環(huán)保拆解系統(tǒng)、特種裝備新能源及應(yīng)用建設(shè)七個項目。上述項目全部達產(chǎn)后，預(yù)計收入規(guī)模將超過100億元。

　　至此，長城電腦將“改頭換面”。整合后的公司將成為中國電子自主可控計算的重要載體，以及中國電子軍民融合的信息安全平臺，其未來定位為：以保障國家第 五疆域(網(wǎng)絡(luò)空間)安全為目標，成為面向軍隊國防、國家關(guān)鍵領(lǐng)域及重要行業(yè)的，自主可控網(wǎng)絡(luò)安全和信息化關(guān)鍵基礎(chǔ)設(shè)施及解決方案提供商、服務(wù)運營商。

　　但這似乎與中國電子向來堅持的“一個板塊一個上市公司”布局思路有所違背。

　　中國電子目前控股多達15家上市公司，包括A股11家和H股5家，其中，南京熊貓(12.180, -1.35, -9.98%)(600775.SH，00553.HK)為A+H股上市公司，專注于電子裝備產(chǎn)業(yè)，華東科技(6.83, -0.76, -10.01%)(000727.SZ)主營新型平板顯示中的面板業(yè)務(wù)，中國軟件(23.500, -2.61, -10.00%)(600536.SH)主打軟件和信息化發(fā)展業(yè)務(wù)，深科技(8.42, -0.94, -10.04%)(000021.SZ)的定位是先進制造業(yè)，長城電腦定位于自主可控的計算機和服務(wù)器，長城信息繼續(xù)堅持以金融電子、醫(yī)療信息化和高新電 子產(chǎn)品為主業(yè)，上海貝嶺(14.160, -1.57, -9.98%)(600171.SH)屬于集成電路設(shè)計板塊。而振華科技(16.91, -1.88, -10.01%)(000733.SZ)則是中國電子旗下的軍工信息安全平臺，似乎與整合后的長城電腦定位相撞。

　　身為國家信息安全產(chǎn)業(yè)和軍工電子的國家隊，中國電子肩負著國家信息安全建設(shè)和自主可控發(fā)展的使命。信息安全是中國電子早已擬定的三大戰(zhàn)略方向之一，亦被稱為是中國電子“二號工程”。而“一號工程”和“三號工程”分別為新型顯示和信息服務(wù)。

　　中國電子總經(jīng)理劉烈宏曾表示，該公司將著重建設(shè)自主可控的信息產(chǎn)業(yè)體系，“把信息網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)品作為中國電子新一輪經(jīng)濟發(fā)展和結(jié)構(gòu)調(diào)整的重點，打造國產(chǎn)操 作系統(tǒng)，國產(chǎn)的計算機、服務(wù)器、網(wǎng)絡(luò)交換設(shè)備的核心芯片，滿足國家電子信息化對自主可控的產(chǎn)品需求?！痹摲较蛞啾粯I(yè)內(nèi)人士看好。

　　自去年11月軍改意見落地后，軍工電子板塊備受關(guān)注?！败婈牳母锏谋尘笆菓?zhàn)爭信息化，因此我們看好在軍改過程中軍工信息化企業(yè)的受益?zhèn)鲗??！遍L江證券分析師莫文宇稱，新型武器研發(fā)將更加看重信息化，而軍力結(jié)構(gòu)方面，高科技含量的軍兵種比重將會提升，信息技術(shù)水平強大的民營企業(yè)則有望受益于軍民融合的趨勢。