孫宏斌和賈躍亭的“老鄉(xiāng)好”背后：各自都留了一手

　　“同袍偕行”，昨日，在以《詩經(jīng)》中互相召喚、鼓舞的軍歌來命名的新聞發(fā)布會上，賈躍亭與孫宏斌大表惺惺相惜之情，而其所還原的“36天敲定150億元買賣”的過程，則首次透露了樂視引入融創(chuàng)的諸多細節(jié)。細讀二人的發(fā)言，參照雙方上市公司的公告可以發(fā)現(xiàn)，其實，在認同與信任背后，更多的還是利益，正如孫宏斌說的那句大白話：“投資樂視就是個買賣，我是個生意人。”

　　持股8.61%占據(jù)小半個董事會

　　在15日下午的發(fā)布會上，融創(chuàng)中國董事長孫宏斌的發(fā)言相對更“有料”，他首先介紹了雙方見面、調(diào)查、商定的具體時間和過程。有意思的是，據(jù)透露，孫宏斌和賈躍亭第一次就此事會面是在去年12月10日，即樂視網(wǎng)宣布停牌后的第四天。

　　將時間撥回到去年12月6日，當天，樂視網(wǎng)的股價再度重挫，以7.85%的跌幅收盤，這也是樂視網(wǎng)一個多月時間里第二次出現(xiàn)逾7%的單日跌幅。次日，樂視網(wǎng)宣布停牌。如今來看，先停牌、再會面，面對急于找到外援的樂視，融創(chuàng)方面其實從談判一開始就占據(jù)相對主動，且在創(chuàng)業(yè)板指數(shù)一跌再跌的背景下，留給樂視網(wǎng)和賈躍亭的時間窗口并不太長。好在雙方會面后一拍即合，僅用36天就達成了本次交易。

　　先從樂視網(wǎng)來看，賈躍亭以上市公司8.61%股權(quán)換取60.41億元資金，折合每股35.39元，基本與樂視網(wǎng)停牌時的市價持平，似乎并不怎么吃虧。但從對上市公司的治理來看，賈躍亭的讓步較大。在昨日的發(fā)布會上，賈躍亭表示，引入融創(chuàng)，“對整個樂視的規(guī)范化治理，也能夠帶來巨大的幫助”。而孫宏斌則明確：“當然治理結(jié)構(gòu)(要)讓大家都放心，除了上市公司，我們(也)都派了董事。”

　　這一點，在融創(chuàng)中國的公告中也有體現(xiàn)，據(jù)披露：在樂視網(wǎng)股權(quán)交易完成后30日內(nèi)，賈躍亭應促成以下事項，即樂視網(wǎng)五人董事會中，融創(chuàng)方面有權(quán)提名一位非獨董(占三分之一席位)和一位獨董(占二分之一席位)，賈躍亭承諾對融創(chuàng)方面的董事提名投贊成票。這也就是說，融創(chuàng)將以8.61%的持股獲得樂視網(wǎng)小半個董事會的席位。此外，融創(chuàng)方面還要求樂視網(wǎng)董事會成立投資決策委員會和管理委員會，并各提名一位委員會成員進駐。融創(chuàng)還有權(quán)提名一名財務經(jīng)理。

　　與樂視網(wǎng)相比，融創(chuàng)在樂視致新(樂視網(wǎng)控股子公司)的持股比例約為三分之一，其要求提名一位董事進入樂視致新的三人董事會，董事會席位與持股比例基本匹配。此外，融創(chuàng)還將提名一名董事進駐樂視影業(yè)的七人董事會，也基本與其15%的持股比例對應。對于樂視致新、樂視影業(yè)，融創(chuàng)還將各委派一名財務經(jīng)理。

　　從上述信息中，可以看出賈躍亭在樂視網(wǎng)的治理權(quán)上讓步不小，而這或許也說明，相對于非上市公司股權(quán)，樂視網(wǎng)的股權(quán)、轉(zhuǎn)讓定價對賈躍亭來說更為重要。孫宏斌則要確保治理結(jié)構(gòu)的有效，以成為樂視網(wǎng)真正具有重要話語權(quán)的二股東。

　　嚴控“擔保” 籌謀“證券化”

　　雖然孫宏斌在發(fā)布會上表示，不會參與樂視的具體管理，“我們不想管……我們給樂視帶不來任何東西，我也不會投入什么精力，因為我們的買賣比這大?！钡@并不意味著融創(chuàng)對曾經(jīng)陷入資金鏈危機的樂視完全“放心”。

　　記者發(fā)現(xiàn)，就在1月14日樂視網(wǎng)發(fā)布一系列有關(guān)引入融創(chuàng)的公告時，還公告了《對外擔保管理辦法》(下稱《辦法》)，對比去年10月31日上市公司最新修訂的《公司章程》，《辦法》第九條將須經(jīng)股東大會審議通過的擔保行為由六類增至七類，新增加的內(nèi)容為“相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》規(guī)定的其他擔保形式”，以兜底條款來完善內(nèi)部治理。

　　《辦法》在重申“公司對外提供擔保必須經(jīng)公司出席董事會會議的三分之二以上董事簽署同意，或者經(jīng)股東大會批準”外，還特別新增一條：“公司以自有資產(chǎn)為公司自身債務提供抵押、質(zhì)押等擔保的，除本辦法第九條規(guī)定的須提交股東大會審議通過的擔保之外的其他對外擔保事項，(也)應經(jīng)公司出席董事會會議的三分之二以上董事簽署同意。”

　　《辦法》還強調(diào)：“公司原則上不以抵押、質(zhì)押方式對外提供擔保，且擔保形式應盡量爭取為一般保證。”

　　另一方面，關(guān)于持股質(zhì)押，賈躍亭也做出了更多承諾。查閱融創(chuàng)中國的公告，賈躍亭承諾，在本次交易完成后的12個月內(nèi)(原則期限，可適當寬限)，將其持有的樂視網(wǎng)股份的質(zhì)押比例降到50%以下，且應確保在此之后的持股質(zhì)押比例維持在50%及以下。而截至去年三季度末，賈躍亭所持樂視網(wǎng)股份的質(zhì)押比例超過80%。

　　當然，賈躍亭方面也并非毫無“保留動作”，如在樂視網(wǎng)此前修訂的《公司章程》中，也有那么一處“小改動”：第四十六條由“獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會”改為“二分之一以上獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會”。

　　至于未來打算，孫宏斌坦言“投資樂視就是個買賣”，昨日發(fā)布會上也提到了樂視影業(yè)置入樂視網(wǎng)的計劃。而記者在融創(chuàng)中國公告中發(fā)現(xiàn)，賈躍亭已承諾，將于2017年12月31日之前完成樂視影業(yè)全部股權(quán)注入樂視網(wǎng)一事。

　　除樂視影業(yè)外，融創(chuàng)投資的另一個主要標的，樂視致新的證券化也排上了日程。據(jù)融創(chuàng)中國公告，賈躍亭承諾，將促使樂視致新于2019年12月31日之前完成向證監(jiān)會備案，并于2020年9月30日之前將樂視致新的非樂視網(wǎng)持股(即包括融創(chuàng)的持股)注入樂視網(wǎng)。