Arm中國換帥風(fēng)波始末

被Arm總部宣布罷免后的第38天，吳雄昂（Allen Wu）再度以安謀中國董事長兼CEO的身份出現(xiàn)在媒體面前。

7月8日下午，Arm在中國的合資公司（以下稱“安謀中國”）召開“自研星辰處理器”產(chǎn)品媒體分享會。吳雄昂并沒有在這場會議中回應(yīng)任何與“換帥風(fēng)波”相關(guān)的內(nèi)容，而是再次強調(diào)了合資公司成立兩年在在研發(fā)上投入很大力量。

吳雄昂在開場演講中表示：（Arm的）合資公司成立兩年以來，我們在研發(fā)上投入很大的力量，目的是把這樣一個非常優(yōu)秀技術(shù)、生態(tài)系統(tǒng)和我們的產(chǎn)業(yè)進行結(jié)合，從而給大家賦能更好的產(chǎn)品，賦能產(chǎn)業(yè)。

對于新產(chǎn)品（應(yīng)用），不管是互聯(lián)網(wǎng)、還是人工智能，我們（安謀中國）在各個方向上都取得了很大的成就。我們的角色就是做好我們的工作，還有讓合作伙伴能夠有更好的產(chǎn)品，更好的服務(wù)。

但安謀中國在今天安排了這么一場發(fā)布會，已經(jīng)向外界傳遞了這樣一個信息——“安謀中國一切正?！保鴧切郯罕救?，也沒有因為英國Arm總部和資方的聯(lián)合罷免，而交出安謀中國“掌舵人”的位置。

復(fù)盤換帥事件：雙方各執(zhí)一詞，風(fēng)波尚未結(jié)束

6月10日前后，幾封對打的聲明揭開了這場“換帥風(fēng)波”的一角，也讓“安謀中國”這個偏上游的半導(dǎo)體公司引發(fā)了大眾的關(guān)注。

英國Arm公司是全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體知識產(chǎn)權(quán)（IP）提供商，而安謀中國是Arm在中國的合資公司。

Arm總部欲罷免其中國子公司安謀中國CEO吳雄昂，但這一決策并不被吳雄昂與其團隊接受。由于跨國、股權(quán)、工商變更等多重問題，近一個月以來，雙方僵持不下，事件尚未有定論。

多次交鋒過程中，吳雄昂及安謀中國方面始終不承認(rèn)已經(jīng)被罷免，從表面來看，遠(yuǎn)在英國的Arm公司也未對安謀中國及吳雄昂造成“致命一擊”。

Arm并非絕對控股股東，首次提出罷免未被接受

捋清Arm是否有權(quán)罷免吳雄昂，還需從股權(quán)方面入手。

2018年5月，軟銀將Arm在華子公司Arm Technology China 51%股份做價7.752億美元出售給厚安創(chuàng)新基金領(lǐng)導(dǎo)的財團。由此，Arm中國成為中方控股的公司。但作為合資公司股東，Arm方面只占安謀中國的49%的股權(quán)（最終稀釋到47.33%）。

吳雄昂是安謀中國第一任執(zhí)行董事長兼CEO。

在出任安謀中國CEO前，吳雄昂早在2004年就加入了Arm公司，并在2007年出任中國區(qū)銷售副總裁，2009年升任中國區(qū)總經(jīng)理兼銷售副總裁，2011年初出任中國區(qū)總裁，2013年1月升任為大中華區(qū)總裁。在中國區(qū)域擁有相當(dāng)高的話語權(quán)，是Arm總部派遣的CEO。

吳雄昂

據(jù)財新報道，早在引發(fā)媒體關(guān)注之前，6月1日Arm公司就以《公司章程》和《合資合同》為依據(jù)，內(nèi)部解除吳雄昂在安謀中國的董事和董事長身份，吳雄昂并沒有接受這一決議。

因Arm非絕對控股股東，沒有單獨罷免吳雄昂的權(quán)利，才引發(fā)了后續(xù)一系列風(fēng)波。

Arm拉來厚樸召開董事會共同罷免吳雄昂

資深法律專家張誠告訴鈦媒體，根據(jù)法律規(guī)定，至少需要超過董事會半數(shù)席位來支持Arm的決議，才能成功罷免吳雄昂。

目前，安謀中國共有九位董事，四名來自英國Arm公司方，另外四名是中國投資方，一名是從“生態(tài)系統(tǒng)合作伙伴”中選出的董事。

除吳雄昂外，Lau Tech Sien（劉德賢）、張紅力和Gunther Sebastian hamm三人來自安謀中國投資方厚樸投資；Rene Haas、Graham Budd二人是Arm全資子公司的高管代表；還有兩位是軟銀方面的代表，分別是軟銀集團投資管理合伙人Alex Bernard Clavel，以及軟銀中國資本創(chuàng)始人薛村禾（Chauncey Shey）；再有一位是中科創(chuàng)達(dá)創(chuàng)始人兼CEO趙鴻飛，他是Arm在中國的重要軟件合作伙伴。

另據(jù)財新報道，Arm在歷時半年的對吳雄昂的調(diào)查之后，于今年5月已向吳雄昂告知情況，而Arm手上有非?！白孕拧钡淖C據(jù)，從而選擇在嚴(yán)正回應(yīng)下予以反擊，并以召開董事會方式罷免吳雄昂。

因此，在6月1日罷免吳雄昂未果后，Arm找到中國投資方厚樸資本，說明情況后，兩家達(dá)成了一致，在吳雄昂沒有參加的前提下召開董事會。

6月4日，安謀中國董事會正常召開，八位董事以7：1壓倒性的意見，正式公布罷免吳雄昂事宜。這次董事會全程由位于中國上海的中倫律師事務(wù)所的指導(dǎo)下進行。

厚樸予以支持，加上安謀中國投資方團隊中有兩席是Arm母公司軟銀集團的代表，最終才以壓倒性優(yōu)勢成功罷免吳。

有媒體指出，厚樸是主導(dǎo)此次罷免的主角，但Arm方面對此不予置評。

6月11日，再次被安謀中國否認(rèn)罷免CEO后，Arm方面和厚樸投資聯(lián)合發(fā)表媒體聲明，公開了這次董事會決議。Arm及厚樸稱，基于舉報人以及數(shù)位在職、離職員工的投訴，吳雄昂未對公司披露他已經(jīng)構(gòu)成的利益沖突，以及違反公司準(zhǔn)則的行為，因此將吳雄昂罷免，“吳雄昂的行為危害到了安謀中國的發(fā)展、公司股東，以及利益相關(guān)者的利益”。

聲明稿中強調(diào)，罷免吳雄昂是一個負(fù)責(zé)任的決定，符合道德標(biāo)準(zhǔn)，能夠確保安謀中國長期穩(wěn)定和業(yè)務(wù)發(fā)展。

吳雄昂及安謀中國不承認(rèn)董事會決議

據(jù)稱，在董事會召開前夕，吳雄昂就利用董事長身份希望取消這次會議，以內(nèi)部溝通方式處理此事。但是，這一做法被其他董事駁回，稱按照章程他本人已被撤銷董事資格，則無權(quán)干涉此次會議，也不需要他出席。

因此，在董事會對外發(fā)布聲明時，吳雄昂方面也并沒有承認(rèn)董事會決議。

吳雄昂方面在11日發(fā)布了加蓋公章的聲明，稱公司并未在2020年6月4日通過合法召集程序召開董事會，上述董事會會議違反程序進行，不具有合法性，其結(jié)論也不應(yīng)獲得支持，公司并未產(chǎn)生有效的導(dǎo)致人事變動的法律文件。

安謀中國團隊握有公章，稱Arm未達(dá)成實質(zhì)性罷免

值得注意的是，安謀中國方面發(fā)布的第二份聲明中蓋有公章，而此前Arm公司發(fā)布的聯(lián)合媒體聲明稿中沒有任何印章痕跡，說明公章掌握在吳雄昂手中。

11日下午，吳雄昂發(fā)布內(nèi)部信，首次回應(yīng)免職風(fēng)波。信中表示，Arm及厚樸投資發(fā)出的指控是莫須有的，并且對安謀中國和其本人的聲譽造成了極大的負(fù)面影響。他否認(rèn)收到任何投訴通知，并稱將通過法律渠道解決此事。

吳雄昂強調(diào)，他作為公司董事長及CEO，將與管理團隊群策群力，依法獨立運營，排除干擾公司及董事會治理的行為，確保公司正常經(jīng)營。

6月15日，安謀中國管理團隊發(fā)布一封內(nèi)網(wǎng)刊發(fā)聯(lián)名信，力挺吳雄昂。

信中稱吳雄昂是安謀中國團隊的領(lǐng)軍人物，為Arm技術(shù)和生態(tài)在中國的引入和發(fā)展付出了極大心血，對于近期媒體報道中對吳雄昂本人莫須有的指控，感到非常震驚和氣憤，并傷害了吳雄昂和安謀中國的名譽。

四份聲明，三次反轉(zhuǎn)，兩份內(nèi)部信，戰(zhàn)火升級，雙方僵持不下。

換帥風(fēng)波近一個月后，吳雄昂于6月28日再度以安謀中國董事長兼CEO身份出席活動，并于7月8日出現(xiàn)在媒體產(chǎn)品溝通會上。在風(fēng)波事件還未結(jié)束之前，吳雄昂選擇出現(xiàn)在公眾面前，向外界傳遞一個信息——他本人仍然掌握著Arm在中國業(yè)務(wù)的實際控制權(quán)。

安謀中國方面反復(fù)跟鈦媒體強調(diào)，他們一直希望低頭做事，不予理會，業(yè)務(wù)依然有條不紊進行中，這些爭議僅在吳雄昂和董事會層面進行溝通，不觸及業(yè)務(wù)方面。

對于吳雄昂及安謀團隊的態(tài)度，Arm方面對鈦媒體回應(yīng)稱，他們依然維持6月10日的聲明立場。同時，Arm將堅持執(zhí)行董事會的決議。

事件陷入死循環(huán)，Arm考慮暫停對安謀中國的支持

鈦媒體跟蹤Arm換帥事件近一個月，最終發(fā)現(xiàn)，這一事件陷入了死循環(huán)?？赡苁且蚬略趨切郯菏种?，導(dǎo)致Arm短期內(nèi)喪失對安謀中國的絕對管理權(quán)，罷免吳雄昂并不容易。

鈦媒體了解到，安謀中國的注冊地址，位于深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室（入駐深圳市前海商務(wù)秘書辦公室）。按照相關(guān)法律法規(guī)，由于Arm公司沒有公章，因此不能獨立更改法定代表人。

據(jù)彭博報道，日前Arm方面已經(jīng)拿到了Arm首席執(zhí)行官西蒙·塞加斯（Simon Segars）和軟銀集團創(chuàng)始人孫正義簽署的支持書，并向深圳行政機構(gòu)申請中國合資公司新的印章。

鈦媒體通過商務(wù)部網(wǎng)站和深圳市市場監(jiān)督管理局（知識產(chǎn)權(quán)局）處了解到，目前Arm暫未完成信息變更，安謀中國法定代表人依舊是吳雄昂（Allen Xionang Wu）。

從法院取回新印章和營業(yè)執(zhí)照，整套流程走下來，最快要幾個月后才能完成手續(xù)的更迭。這意味著，Arm中國換帥風(fēng)波遠(yuǎn)未停止，Arm總部和吳雄昂的僵持情況將持續(xù)一段時間。

一位接近吳雄昂身邊人士表示：“他（吳雄昂）知道自己最終將被撤職，但這是他獲得離職協(xié)議的武器（砝碼）。”

彭博報道指，鑒于吳雄昂拒絕離職，Arm公司對安謀中國的知識產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)和財務(wù)安全等坐立難安。如果不能及時將吳趕下臺，Arm將采取最后的手段，即考慮暫停對安謀中國的支持。

或與外部因素?zé)o關(guān)，系吳雄昂個人問題

此前媒體報道稱，安謀中國換帥風(fēng)波或與華為有關(guān)，但鈦媒體咨詢投資界人士，該人士認(rèn)為，安謀中國的爭端問題，還是偏重內(nèi)部管理層面，“安謀中國應(yīng)該是內(nèi)部調(diào)整問題，整體跟全球大環(huán)境肯定有關(guān)系，但絕對不是說因為一個人而去針對中方?！?/p>

Arm方面也對鈦媒體表示，這件事只是公司內(nèi)部問題，與華為毫無關(guān)系。

除華為問題外，也有一種說法是孫正義正在計劃將Arm公司打包進行全球上市，這次罷免吳雄昂，Arm是希望把安謀中國的業(yè)務(wù)收回到全球。對此，Arm方面回應(yīng)鈦媒體稱是不實的消息。

Arm為何一定要罷免吳雄昂？

鈦媒體通過多個信源了解到，Arm更多的是因為，吳雄昂做未經(jīng)允許的投資基金Alphatecture，并涉及資本利益驅(qū)使；安創(chuàng)基金投資的公司與Arm業(yè)務(wù)相重合，導(dǎo)致Arm認(rèn)為吳雄昂與其做競爭；吳雄昂領(lǐng)導(dǎo)安謀中國期間，銷售總部IP時先斬后奏；國內(nèi)業(yè)務(wù)大搞“獨立王國”等，種種原因，導(dǎo)致Arm長期的積怨、不滿，以及不信任頃刻間爆發(fā)，總部提出罷免吳雄昂事宜。

1、Arm未批準(zhǔn)下，吳雄昂建立外部基金Alphatecture

在Arm發(fā)布的媒體聲明稿中，稱公司接到“舉報人以及數(shù)位在職、離職員工的投訴，經(jīng)過調(diào)查發(fā)現(xiàn)，吳雄昂行為危害到了安謀中國的發(fā)展”。綜合英國《金融時報》、財新等多家媒體信息來看，Alphatecture基金引發(fā)的利益沖突才是Arm總部與吳雄昂矛盾的根源。

軟銀董事長孫正義、ARM CEO在發(fā)給厚樸投資董事長方風(fēng)雷的文件中概述了罷免吳雄昂的理由。文件同樣表示，吳雄昂因為違約問題，決定和建立Alphatecture基金被罷免。

公開資料顯示，Alphatecture基金成立于2019年7月，總部位于開曼群島，實際控制人是吳雄昂。該基金由Arm Armelerator（安謀中國孵化器計劃）提供資金支持，旨在投資中國創(chuàng)新性的科技初創(chuàng)企業(yè)，尤其是與Arm技術(shù)相關(guān)的企業(yè)。

據(jù)英國《金融時報》援引知情人士消息，2019年11月，吳雄昂曾要求安謀中國董事會批準(zhǔn)其建立的Alphatecture基金，但這一提議并未獲得通過。后來，吳雄昂在未批準(zhǔn)的情況下，私下開啟了這個基金項目。

也就是說，如果上述言論為真，在未向總部稟明之前，吳雄昂已經(jīng)著手設(shè)立了Alphatecture基金。

Alphatecture基金目前籌集了至少1000萬美元，也已經(jīng)投資了一批半導(dǎo)體公司，比如正在申請科創(chuàng)板IPO的恒玄科技（Bestechnic）及深圳得一微電子有限責(zé)任公司（YEESTOR）等。

在過去近一年里，Alphatecture基金參投了一些Arm產(chǎn)業(yè)鏈的企業(yè)，投資對象與安謀中國客戶重合，這與Arm的全球戰(zhàn)略，以及厚樸投資作為GP的厚安創(chuàng)新等形成一定的競爭關(guān)系，后者同樣投資AI、半導(dǎo)體、自動駕駛領(lǐng)域的公司，例如G7、Trax等。

除了業(yè)務(wù)沖突外，吳雄昂還利用Arm資源進行利益置換。

兩名知情人士表示，Arm在收到舉報人投訴后，最終發(fā)現(xiàn)，吳雄昂曾向Arm中國的國際客戶提供折扣，以換取他們對Alphatecture的投資，“投資我的個人基金，購買Arm的尖端先進芯片技術(shù)時就能獲得折扣”。

財新引述消息人士稱，股東方面擔(dān)心的不僅僅是吳雄昂的行為構(gòu)成了利益沖突，而且還其將不實信息告訴了客戶和潛在投資者，使外部以為這只基金真的獲得了各方支持，而實際上卻沒有。

安謀中國表示否認(rèn)，稱針對吳雄昂成立基金的指控“不準(zhǔn)確且具有誤導(dǎo)性”。而Arm方面并未進一步對此原因進行解釋，只表示這是“不準(zhǔn)確的消息“。

2、吳雄昂在中國建立投資網(wǎng)絡(luò)，與Arm存在利益沖突

英國《金融時報》引述一位接近Arm方面的消息人士稱：“他（吳雄昂）似乎對投資比對經(jīng)營公司更感興趣”、“吳雄昂很貪婪”。

而“借用”Arm的名義建立“個人”投資公司，顯然已經(jīng)觸動了Arm及資方的根本利益。

早在2015年，吳雄昂任Arm中國區(qū)總裁期間，就在內(nèi)部提出建立中國投資網(wǎng)絡(luò)的想法，并且開啟孵化器、投資管理平臺和產(chǎn)業(yè)基金項目，這些投資機構(gòu)無一例外“借用”了Arm的品牌力量。

以安創(chuàng)加速器為例，該加速器官網(wǎng)顯示，安創(chuàng)加速器（Arm Accelerator）是Arm全球唯一加速器。

吳雄昂還以安創(chuàng)加速器的名義，對安謀中國前營銷總監(jiān)和生態(tài)發(fā)展副總裁金勇斌創(chuàng)立的OPEN AI LAB基金持股。

一位前Arm中國內(nèi)部人士對媒體表示，金勇斌離開安謀中國是吳雄昂安排的，讓他去全面操盤OPEN AI LAB，該公司可能是由吳雄昂實際控制的。

而這些利益糾葛也在這次罷免風(fēng)波中顯露出端倪。鈦媒體獲悉，安創(chuàng)空間的最大股東——中科創(chuàng)達(dá)軟件股份有限公司，實際控制人就是文章第一部分提到的，安謀中國董事之一的趙鴻飛。在罷免吳雄昂董事會時，趙鴻飛是此次7：1投票中唯一反對者。

多位業(yè)內(nèi)人士對鈦媒體稱，吳雄昂私下做多個私人投資基金項目，這在半導(dǎo)體圈是人盡皆知的事情。盡管大家都認(rèn)為，對于半導(dǎo)體公司來說，使用投資部門為剛起步的公司提供財務(wù)幫助是常見且合法的，否則無法掌控產(chǎn)業(yè)鏈中的核心研發(fā)信息。但是，在吳雄昂的這個事件中，核心問題在于，Arm和厚樸本身就已經(jīng)擁有基金項目，并且在不斷為產(chǎn)業(yè)鏈和創(chuàng)業(yè)公司投資，而吳雄昂投資的公司業(yè)務(wù)，與前者相重合。

所以，現(xiàn)在Arm認(rèn)為，吳雄昂的新舉動，是在與他的雇主業(yè)務(wù)去競爭。

3、吳雄昂多次“先斬后奏”，Arm欲更換一位更“聽話”的高管

由于Arm自己并不生產(chǎn)芯片，其商業(yè)模式主要為IP授權(quán)，通過知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)的方式，收取一次性技術(shù)授權(quán)費用和版稅提成。

因此，安謀中國內(nèi)部業(yè)務(wù)模式主要分為兩類，一個是Arm官方授權(quán)的中國銷售渠道業(yè)務(wù)，另外一個是安謀中國本土研發(fā)IP業(yè)務(wù)。

在安謀中國銷售Arm英國總部的IP業(yè)務(wù)中，目前主要是處理器、POP和架構(gòu)授權(quán)。但是，Arm和其他跨國公司一樣，存在“慢”這個特點。Arm總部需要長時間進行內(nèi)部溝通，考慮集成電路中其他一些“串聯(lián)式”問題，防止發(fā)生多米諾骨牌負(fù)面效應(yīng)，保證萬無一失之后，才會對客戶回應(yīng)?？蛻籼崃艘粋€意見，安謀中國反饋給Arm，可能最快半年后才有回應(yīng)。

但客戶就是上帝，中國市場節(jié)奏快，中國的客戶要的是安謀中國馬上、即刻給出回應(yīng)，三個月內(nèi)解決所有問題，他們不會在乎Arm總部的回應(yīng)速度。因此，吳雄昂領(lǐng)導(dǎo)的安謀中國團隊，最終采取“先斬后奏”的形式，先簽單，優(yōu)先解決問題，或是靈活溝通，再向總部匯報進展。這樣的溝通模式，讓吳雄昂與總部的關(guān)系變得緊張。

據(jù)財新報道中援引一位消息人士表述，這可能與吳此前經(jīng)歷有關(guān)：吳在Arm的角色更多的是職業(yè)經(jīng)理人，主要代理業(yè)務(wù)，而非溝通，而作為合資公司的董事長，經(jīng)驗并不足，他與股東溝通的能力仍有待提升。

2019年5月23日，在美國對華為實施進口管制后，BBC報道稱，Arm將暫停與華為的合作。雖然Arm和安謀中國都不愿放棄華為這個大客戶，但當(dāng)時，雙方在這一事件上的步調(diào)并不一致。

在事件對外公布的當(dāng)天，安謀中國立刻表態(tài)支持華為，稱積極溝通，以安撫中國市場，“Arm中國十分重視我們的長期合作伙伴（華為）海思，我們正在積極溝通，尋求符合目前法律與規(guī)范的妥善解決方案?！?/p>

但Arm總部卻不為所動，媒體采訪基本全都拒絕。

直到2019年9月25日，Arm IP事業(yè)部總裁Rene Haas、華為海思和安謀中國三方出現(xiàn)在深圳，正式對中國媒體表示，華為和海思是ARM長期的合作伙伴，經(jīng)過實體名單之后，已經(jīng)理清，不論是之前的V8架構(gòu)還是以后的V9架構(gòu)，都是基于英國的技術(shù)，ARM與華為和海思的合作，不會受到目前形勢的影響。

從左至右：Arm IP事業(yè)部總裁Rene Haas，海思CIO刁焱秋，安謀中國CEO吳雄昂（圖片來源：摩爾芯聞）

當(dāng)時，吳雄昂對這種步調(diào)是這樣解釋的：

“在實體名單的事件發(fā)生以后，內(nèi)部第一時間驅(qū)動了Arm、Arm中國和華為海思的溝通，也很快做出回應(yīng)，在積極地尋求解決辦法。確實，因為情況也很復(fù)雜，花了很多時間來厘清整個產(chǎn)品的情況，所以在適當(dāng)?shù)臅r期Arm也開始對外說哪些產(chǎn)品是可以正常在做的?！?/p>

對于Arm這樣一個全球公司來說，他們希望高管是“聽話”的，而吳雄昂并不屬于此類。這種“先斬后奏”的方式，最終導(dǎo)致Arm堅持將吳雄昂撤職。

4、吳雄昂啟動本土研發(fā)業(yè)務(wù)，國內(nèi)大搞“獨立王國”

吳雄昂一直希望自建Arm中國體系，自己研發(fā)IP，而不僅僅止步于做一家代理銷售公司。

在2018年，安謀中國的本土研發(fā)業(yè)務(wù)板塊在成立合資公司后開始啟動，他們首先瞄準(zhǔn)的就是AI芯片市場。同年11月，安謀中國正式發(fā)布首個AI芯片產(chǎn)品平臺“周易”，其中包含AI處理器和軟件框架模型。在今年3月，“周易”已經(jīng)由全志R329落地，并啟動客戶生產(chǎn)。

目前，安謀中國已經(jīng)形成了三條在中國本土研發(fā)的業(yè)務(wù)線，即周易（AI芯片領(lǐng)域）、星辰（CPU）、山海（IoT安全芯片）。

在吳雄昂帶領(lǐng)下的安謀中國，看似研發(fā)實力強大，但消息人士表示，事情并非如此。

據(jù)財新報道，周易平臺是基于Arm團隊之前研發(fā)的一款機器學(xué)習(xí)產(chǎn)品，安謀中國做了一些改動和完善。但在發(fā)布之時，安謀中國稱“周易平臺是自主研發(fā)”，Arm總部認(rèn)為中國團隊“竊取”了他們的研發(fā)果實，最終雙方鬧得并不高興。

鈦媒體了解到，目前Arm Limited在全球包含專利申請公告與專利授權(quán)計有超過7000件，而安謀中國僅有169個專利，1個吉祥物酷酷的著作權(quán)，而另一家全資控股公司安謀上海名下?lián)碛蠥rm Developer Suite開發(fā)軟件的著作權(quán)，安謀上海持有Arm品牌。

一位接近安謀中國的內(nèi)部人士對鈦媒體表示，該公司僅成立兩年，團隊總?cè)藬?shù)僅600人，而Arm有上千款產(chǎn)品，三四十年的研發(fā)積累，兩者在技術(shù)和產(chǎn)品上差距懸殊，自己做IP，很難離開Arm的支持，正所謂“胳膊擰不過大腿”。

有趣的是，鈦媒體從Arm公司內(nèi)部人士了解到，他們對安謀中國獨立業(yè)務(wù)線的最新進展并不是非常清楚。

盡管業(yè)績良好，安謀中國的整體營收占到Arm全球營收的四分之一到三分之一之間，但雙方不信任感日益加深，種種現(xiàn)象來看，吳雄昂或有“打著Arm大旗做獨立生意”的想法。

Arm總部換帥合不合法？

在整個Arm中國換帥風(fēng)波過程中，除了罷免吳雄昂背后的根本原因外，董事會會議程序及決議內(nèi)容是否違法，罷免吳雄昂這一結(jié)果是否具有法律合理性等，這些核心疑問，成為雙方爭議的焦點。鈦媒體參照了多位法律人士說法，梳理出五大核心問題：

1、Arm內(nèi)部解除吳雄昂在安謀中國的董事和董事長身份，是否合法？

張誠告訴鈦媒體，若一家公司要想內(nèi)部解除董事長身份，《公司法》上不會有非常明確的具體規(guī)定，關(guān)鍵要看這是否符合每家公司自己制定的《公司章程》，這相當(dāng)于公司內(nèi)部的“憲法”，這一按照章程約定去執(zhí)行即可。一般來說，《公司章程》是不會與《公司法》有相違背的情況，因此，在此案中，董事會可以提供理由，也可以直接說，這個人不合適，就可以解除對方身份。

“董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。”他表示。

2、6月4日安謀中國的董事會決議是否有效？

北京市京師律師事務(wù)所的許浩表示，按照《公司法》層面看，如果董事會沒有召集，則其它機構(gòu)或人可以臨時通知，但出席的董事必須超過半數(shù)，方可舉行。董事會作出的決議，也必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過，才算有效。

從本案來看，張誠告訴鈦媒體，本身有律師在場，若沒有其他違法行為，董事會就是合理合法的。

張誠指出，若安謀中國內(nèi)部《公司章程》具體規(guī)定了出席董事會的最低人數(shù)和通過決議所需的票數(shù)，即按章程約定去執(zhí)行即可。但公司章程一定不會是所有董事全部出席并投票才可以認(rèn)為合理合法，只要符合最低董事人數(shù)，即是一次合法的董事會會議。

3、印章和董事會會議，哪種更具有法律效力？

張誠認(rèn)為，“其實在法律層面看，董事會決議與是否手握公章之間沒有必然聯(lián)系。董事會召集程序都已經(jīng)履行完畢，在董事會會議中產(chǎn)生了事實結(jié)論，形成了有效的決議，程序還有規(guī)范都符合法律規(guī)定，沒有違法，那么，決議結(jié)論就是有效的?！?/p>

他強調(diào)，并不是說只有在工商部門做備案了，法定代表人做變更了才具有法律效力。而是董事會會議最終形成了有效結(jié)論，從法律意義上說，罷免吳雄昂這一事件就已經(jīng)生效了。

4、吳雄昂有沒有參加4日的董事會會議，關(guān)乎決議是否生效嗎？

多位法律人士對鈦媒體表示，正常來說，只要公司董事會程序合理，召集開會程序和決議的內(nèi)容，不違反《公司法》中的規(guī)定，不違法公司章程，它就是有效的。

至于吳雄昂沒有參加董事會，張誠認(rèn)為，這是客觀的理由，決議只要符合規(guī)定，他就是有效的。

“若你認(rèn)為沒有參加他們開會，損壞了你的權(quán)益，你可以去法院起訴，可以提異議，要求撤銷董事會、股東會相關(guān)決議?！睆堈\表示，“司法機關(guān)依照證據(jù)和相關(guān)法律規(guī)定，認(rèn)為這一決議不具有法律效力，就會進行裁決。但值得注意的是，撤銷之前的決議是始終有效的，撤銷之后就自然無效的?！?/p>

5、現(xiàn)有證據(jù)，對吳雄昂與Arm公司來說誰更有利？

一位法律界知情人士表示，從公開報道信息來看。暫時無法判定哪方的說辭更加可信，因為事實證據(jù)還不足，一切東西都是未知數(shù)，都是隨時可以變化的。

上述人士舉了當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的例子。

“在李國慶搶公章過程中，剛開始大家都認(rèn)為這是不合法的，但從后面法院反饋來看，李國慶并沒有違規(guī)，因此，在最終判決結(jié)果沒出來之前，所有東西都是可能的，誰的說辭都有可能被采信?！彼硎?。

北京大學(xué)法學(xué)教授鄧峰則認(rèn)為，中國公司治理規(guī)則有很多空白和不明晰的地方，一旦出現(xiàn)糾紛，不同的律師事務(wù)所完全有可能做出不同解釋，因此需要等待更多的細(xì)節(jié)流出才能做出判斷。

一位接近該事件的業(yè)內(nèi)人士對鈦媒體表示，安謀中國換帥事件很難去談一個“截止日期”，因為雙方最大的爭議點是利益和資本驅(qū)動的分歧，而非技術(shù)和產(chǎn)品。“吳雄昂想的是，他作為安謀中國這家合資公司負(fù)責(zé)人的利益歸屬，而Arm更多考慮的是中國區(qū)與總部之間的利益平衡?！?/p>

一切紛擾還遠(yuǎn)未塵埃落定。（文中受訪者姓名“張誠”為化名）

（本文首發(fā)鈦媒體App，作者 | 林志佳，編輯 | 趙宇航）

參考來源：

Bloomberg：《SoftBank’s Arm Says China CEO Fired for Major Irregularities》

財新周刊：《Arm中國換帥風(fēng)波》

芯智訊：《Arm罷免吳雄昂的背后：失控的“投資帝國”！》

Financial Times：《Inside the battle for Arm China》

Bloomberg：《SoftBank’s Arm Fired its China CEO — But That Doesn't Mean He's Leaving》