擬溢價(jià)拿下VMware 博通欲“軟硬通吃”？

從戴爾科技（NYSE：DELL）完成剝離獨(dú)立還不到7個(gè)月，云計(jì)算軟件廠商VMware（NYSE：VMW）就迎來了新買家。5月26日晚間，半導(dǎo)體巨頭博通(NASDAQ：AVGO)正式宣布，將通過現(xiàn)金加股票交易的方式、以總價(jià)值約610億美元（約合人民幣4108億元）收購VMware的所有流通股。此外，博通將承擔(dān)VMware公司80億美元的債務(wù)。

根據(jù)雙方董事會(huì)一致批準(zhǔn)的協(xié)議條款，VMware股東們所持的每一股VMware股票將獲得142.50美元的現(xiàn)金，或者換取0.2520股的博通普通股，兩種方式大約各占50%的比例。博通普通股5月25日每股138.23美元的收盤價(jià)比VMware在5月20日（即媒體報(bào)道該收購交易的前一個(gè)交易日）的收盤價(jià)（95.71美元/股）溢價(jià)幅度為44%。預(yù)計(jì)此筆交易將在博通的2023財(cái)年（截止到2023年10月31日）內(nèi)完成，目前還需要獲得監(jiān)管部門的批準(zhǔn)和達(dá)成其他慣例成交條件。交易完成后，博通當(dāng)前股東將擁有合并后公司約88%的股份，VMware現(xiàn)有股東持有12%的股份。

《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者注意到，這筆價(jià)值約610億美元的交易，將成為今年以來全球科技領(lǐng)域的第二大收購案，僅次于1月微軟以687億美元收購游戲巨頭動(dòng)視暴雪。對(duì)于素有“并購狂人”之稱的博通而言，該交易將創(chuàng)下其“買買買”歷史上的最大手筆紀(jì)錄。需要指出的是，博通曾于2017年企圖以超過千億美元“吞下”另一家半導(dǎo)體巨頭高通，但因監(jiān)管原因以博通不得不撤回要約而告終。而對(duì)于被收購方的VMware來說，一旦該交易完成，該公司也將完成其自創(chuàng)立以來的第三次“易主”。

截止到5月26日美股收盤，博通股價(jià)報(bào)收550.66美元/股，VMware股價(jià)報(bào)收124.36美元/股。

博通“陽謀”

博通在公告中表示，交易完成后，旗下的“博通軟件集團(tuán)”將改名為VMware繼續(xù)運(yùn)營(yíng)，也就是說，VMware將整合博通現(xiàn)有的基礎(chǔ)架構(gòu)和安全軟件解決方案，以此來加速博通的軟件規(guī)模和增長(zhǎng)機(jī)會(huì)。

博通總裁兼CEO陳福陽（Hock E. Tan）在隨后的財(cái)報(bào)電話會(huì)議上表示，隨著VMware的加入，軟件業(yè)務(wù)在營(yíng)收中的占比將達(dá)到49%。這筆交易的預(yù)期目標(biāo)是，在交易完成后3年內(nèi)增加約85億美元的稅息折舊及攤銷前利潤(rùn)（即EBITDA）。

博通最新公布的簡(jiǎn)明季度財(cái)報(bào)顯示，博通在截至4月30日的2022財(cái)年第二財(cái)季，營(yíng)收為81.03億美元，同比增長(zhǎng)23%，凈利潤(rùn)為25.9億美元，上年同期則為14.93億美元。從營(yíng)收結(jié)構(gòu)來看，半導(dǎo)體解決方案營(yíng)收62.29億美元，基礎(chǔ)設(shè)施軟件貢獻(xiàn)收入18.74億美元。年報(bào)還顯示，在截止到2021年10月31日的2021財(cái)年里，博通的營(yíng)收為274.50億美元，同比增長(zhǎng)15%；歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為67.36億美元，同比增幅高達(dá)128%。其中，半導(dǎo)體解決方案、基礎(chǔ)設(shè)施軟件的收入貢獻(xiàn)分別為203.83億美元、70.67億美元，不難計(jì)算，博通約74%的營(yíng)收來源于半導(dǎo)體解決方案，軟件業(yè)務(wù)在總營(yíng)收中的貢獻(xiàn)占比約為26%。

CHIP全球測(cè)試中心中國(guó)實(shí)驗(yàn)室主任羅國(guó)昭向記者分析指出，博通一直以來的作風(fēng)都是不斷地“買買買”，此前其并購行為更多地在于與半導(dǎo)體相關(guān)的解決方案，此次收購VMware意在補(bǔ)充其軟件業(yè)務(wù)的不足。

半導(dǎo)體研究機(jī)構(gòu)芯謀咨詢（ICWise）研究總監(jiān)王笑龍則認(rèn)為，博通的主營(yíng)業(yè)務(wù)是信息基礎(chǔ)設(shè)施芯片，收購相關(guān)的軟件業(yè)務(wù)與自身業(yè)務(wù)是有關(guān)聯(lián)與助力的，而且軟件的利潤(rùn)通常要高于硬件，因此博通近年來在軟件方面明顯發(fā)力，意圖“軟硬通吃”。

事實(shí)上，博通的“軟硬通吃”野心早已凸顯。博通是世界上最大的半導(dǎo)體公司之一，成立于1991年，總部在美國(guó)加利福尼亞州的爾灣（Irvine）。本報(bào)記者注意到，近幾年里，博通在軟件領(lǐng)域頻頻出手，最具典型的兩筆交易分別是：2018年7月，以189億美元現(xiàn)金收購了老牌企業(yè)軟件公司CA Technologies；2019年7月，博通又斥資150億美元收購了網(wǎng)絡(luò)安全公司賽門鐵克。隨著業(yè)務(wù)布局的調(diào)整，博通自2020財(cái)年開始，將財(cái)報(bào)中的組織結(jié)構(gòu)劃分為半導(dǎo)體解決方案和基礎(chǔ)設(shè)施軟件兩大部門。當(dāng)然，博通在半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)相關(guān)領(lǐng)域的“攻城拔寨”也并未停止。20年來，博通的收購舉動(dòng)涵蓋無線通信、有線通信、多媒體芯片、存儲(chǔ)等領(lǐng)域。尤其是2017年11月，博通向高通發(fā)起了總價(jià)值約1300億美元的收購要約，不過這筆收購并未成功，于2018年3月被當(dāng)時(shí)的美國(guó)政府以國(guó)家安全為由下令禁止。根據(jù)TrendForce集邦咨詢的數(shù)據(jù)排名，僅計(jì)算2021年半導(dǎo)體部門營(yíng)收額，博通是全球排名第3位的芯片設(shè)計(jì)公司，排在高通、英偉達(dá)之后。

VMware“賣身”

SEC（美國(guó)證券交易委員會(huì)）文件顯示，戴爾科技創(chuàng)始人兼CEO、VMware董事會(huì)主席邁克爾·戴爾與銀湖資本分別持有VMware公司40.2%、10%的流通股，而邁克爾·戴爾和銀湖資本已簽署支持這筆價(jià)值610億美元的交易。

需要指出的是，迄今為止商業(yè)科技領(lǐng)域的前三大規(guī)模并購案為微軟687億美元收購動(dòng)視暴雪、戴爾科技670億美元收購EMC、博通收購VMware。

VMware成立于1998年，其最早基于x86服務(wù)器開發(fā)和應(yīng)用虛擬化技術(shù)，將應(yīng)用軟件與底層硬件分離。2003年，VMware被EMC以6.25億美元收購，后于2007年8月，VMware的A類普通股首次公開募股，而B類股票的唯一股東仍是EMC。2015年10月，轉(zhuǎn)型中的戴爾科技以670億美元收購了EMC，VMware成為戴爾科技的子公司。2021年11月1日，VMware從戴爾科技剝離分拆完成，成為一家獨(dú)立的上市公司，如今要投入博通的“懷抱”。

VMware再三易主的背后，實(shí)際是VMware所開創(chuàng)的虛擬化技術(shù)從興起、發(fā)展到紅利消減再到上“云”變遷的歷程。虛擬化技術(shù)擺脫了硬件設(shè)備的束縛，將一臺(tái)服務(wù)器變成多臺(tái)服務(wù)器，幫助數(shù)據(jù)中心運(yùn)營(yíng)商和服務(wù)器廠商提升計(jì)算效率、降低成本，VMware曾在相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)占據(jù)著行業(yè)領(lǐng)先地位，但隨著近年來IT企業(yè)紛紛投入云計(jì)算，數(shù)字化浪潮興起，虛擬化技術(shù)紅利消退，因此VMware面臨轉(zhuǎn)型升級(jí)。

記者查閱VMware近五個(gè)財(cái)年的財(cái)報(bào)觀察到，VMware公司在2021財(cái)年、2022財(cái)年時(shí)的營(yíng)收分別為117.67億美元、128.51億美元，同比增幅分別為8.84%、9.21%，相比2019財(cái)年、2020財(cái)年超10%的增幅有所放緩。而從凈利潤(rùn)來看，VMware在2021財(cái)年、2022財(cái)年分別實(shí)現(xiàn)20.58億美元、18.20億美元，同比分別下降67.62%、11.56%。財(cái)報(bào)顯示，2022財(cái)年，VMware營(yíng)收同比增長(zhǎng)9%達(dá)到128.51億美元，這包括 31億美元的許可收入、32億美元的SaaS（軟件即服務(wù)）訂閱收入以及65億美元的服務(wù)收入。

戴爾科技之所以選擇將VMware公司剝離，主要是為了改善財(cái)務(wù)狀況，以緩解因收購EMC帶來的債務(wù)壓力。戴爾科技全球首席技術(shù)官John Joese此前在接受本報(bào)記者專訪時(shí)表示，VMware早在隸屬EMC之時(shí)就已經(jīng)擁有自己的一套生態(tài)系統(tǒng)，是非常獨(dú)立的，從而可能與戴爾科技的部分客戶形成競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。拆分完成后，戴爾科技與VMware通過新的合作方式提升協(xié)同、研發(fā)的效率。VMware方面透露，在2022財(cái)年里，該公司來自戴爾科技的收入，占綜合收入的38%。與此同時(shí)，VMware還與AWS、谷歌、IBM、微軟等云計(jì)算企業(yè)建立了戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，以擴(kuò)大公有云領(lǐng)域的客戶群體。

在羅國(guó)昭看來，VMware近兩年發(fā)展不盡如人意，這或許從前任CEO帕特·基辛格執(zhí)掌VMware八年之久后重新回歸英特爾可見一斑。對(duì)于收購方博通來說，VMware現(xiàn)在處于價(jià)格“低位”，算是一個(gè)較好的時(shí)機(jī)。而博通能否將其與現(xiàn)有的半導(dǎo)體業(yè)務(wù)高效整合，落入博通口袋的VMware能否快速增長(zhǎng)，都還有待市場(chǎng)的驗(yàn)證。