推特組建專門律師團隊 欲起訴馬斯克放棄收購違約

　　7月11日消息，據(jù)外媒援引知情人士消息，推特已經聘請并購法領域的重量級律師事務所Wachtell,Lipton,Rosen&Katz LLP組建專門的律師團隊，以起訴特斯拉首席執(zhí)行官埃隆·馬斯克(Elon Musk)放棄以440億美元收購推特的違約行為。

　　知情人士表示，推特計劃在本周提起訴訟。通過聘請Wachtell,Lipton,Rosen&Katz LLP律所，推特可以接觸到包括比爾·薩維特（Bill Savitt）和列奧·斯特林（Leo Strine）在內的大律師。其中，斯特林曾擔任特拉華州衡平法院院長，而推特的訴訟恰好將在那里審理。

　　與此同時，馬斯克已經聘請了Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan LLP。該律所曾幫助他在2019年成功地贏得誹謗指控訴訟，并代表他應對目前的股東訴訟，該案涉及他在2018年試圖將特斯拉私有化。

　　特拉華州是包括推特在內的、超過半數(shù)的美國上市公司的總部所在地，也是超過60%財富500強公司的總部所在地。在那里，大法官可在沒有陪審團的情況下審理案件，但不能判決懲罰性賠償。之前的并購案例顯示，終止交易的訴訟可能會在幾個月內結束，通常以和解告終，以避免進一步的爭執(zhí)。

　　薩維特是Wachtell,Lipton,Rosen&Katz LLP的合伙人，也是衡平法院訴訟律師中的佼佼者。在特拉華州，當交易失敗或收購受到挑戰(zhàn)時，健康保險公司Anhim、房地產巨頭蘇富比和金融巨頭KKR&Co.等公司都會求助薩維特。

　　斯特林在特拉華州法院工作了20多年，最近擔任該州最高法院首席大法官，他曾幫助制定了許多與并購有關的法律規(guī)范。斯特林于2020年加入Wachtell,Lipton,Rosen&Katz LLP。在成為首席大法官之前，斯特林從2011年起擔任特拉華州大法官，并從1998年起擔任副大法官。

　　特拉華州衡平法院通常不贊成退出合并協(xié)議的努力，馬斯克需要證明他放棄對推特的收購有合法依據(jù)。在監(jiān)管文件中，馬斯克的律師表示，推特未能或拒絕回應有關該平臺上虛假或垃圾郵件賬戶信息的多次請求，這對該公司的業(yè)務表現(xiàn)至關重要。該文件稱：“推特實質性違反了收購協(xié)議的多項條款，在馬斯克簽訂合并協(xié)議時所依賴的信息中做出了虛假和誤導性陳述?！?/p>

　　馬斯克還表示，他之所以決定放棄收購，是因為推特解雇了多位高級管理人員和三分之一的人才收購團隊，違反了推特“基本完好無損地保留現(xiàn)有業(yè)務組織組成部分”的義務。

　　重新談判并購協(xié)議的先例很多。2020年新冠肺炎疫情爆發(fā)并引發(fā)全球經濟沖擊時，幾家公司對已達成的收購交易進行了重新定價。例如，法國零售商路威酩軒集團威脅要退出與蒂芙尼公司的交易，但最終同意將收購價格降低4.25億美元至158億美元。

　　2000年，泰森食品公司同意收購競爭對手IPB公司。但在同意這筆交易后不久，肉類市場急劇下滑，兩家公司的財務都受到了影響。泰森辯稱，IBP提供了有關其業(yè)務的誤導性信息，因此其不再有義務完成這筆價值32億美元的合并。

　　在法庭上，斯特林不同意泰森公司存在重大不利變化的說法，并裁定泰森必須堅持完成交易。這一裁決成為一個里程碑，泰森-IBP案仍然是法院和公司解釋買家終止合并協(xié)議能力的重要參考依據(jù)。

　　杜蘭大學法學院負責教職研究的副院長安·利普頓（Ann Lipton）表示：“我要說，推特在法律上處于有利地位，可以辯稱它為馬斯克提供了所有必要的信息，后者是在尋找退出交易的借口。”

　　但韋德布什證券公司的分析師丹尼爾·艾夫斯（Daniel Ives）表示，馬斯克的退出對推特來說是個壞消息。他說：“這對推特及其董事會來說是一場災難，因為現(xiàn)在該公司將與馬斯克展開曠日持久的官司，以完成這筆交易或獲得最低10億美元的分手費?！?/p>

　　對于首先退出的交易方是否必須支付“分手費”，法官也有發(fā)言權。在馬斯克和推特的交易中，這筆費用為10億美元。推特董事長布雷特·泰勒（Bret Taylor）做出回應，并堅決要求要執(zhí)行這項協(xié)議，這將是一場艱難的法庭大戰(zhàn)。

　　在馬斯克于4月初入股推特后，促使該股股價飆升，使其免受股市大幅拋售的影響。但在他于4月25日同意收購推特后，由于投資者猜測馬斯克可能會退出交易，推特股價在幾天內開始下跌。隨著上周五開盤后的暴跌，推特股價跌至3月份以來的最低水平。