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          半導(dǎo)體反腐風(fēng)暴:萬業(yè)企業(yè)的畫餅游戲

          作者: 時間:2022-09-26 來源:鋒靂 收藏

          自2018年收購凱世通以來,萬業(yè)企業(yè)號稱從房地產(chǎn)入場半導(dǎo)體業(yè)務(wù)已有四年時間,但至今未能轉(zhuǎn)型成為一家半導(dǎo)體為主的企業(yè),主要營收和利潤依然來自房地產(chǎn)。

          本文引用地址:http://www.ex-cimer.com/article/202209/438562.htm

          復(fù)牌這場“轉(zhuǎn)型”資本局,當(dāng)初收購凱世通,一開始就是以陰陽合同和陰陽客戶為基礎(chǔ)。收購之后,凱世通的畫餅訂單立刻現(xiàn)形,業(yè)績預(yù)期長期無法實現(xiàn)。

          但好在有芯片加持,萬業(yè)企業(yè)與凱世通的財技層出不窮。2020年的1億元訂單,實際是旗下被投公司左手倒右手的游戲。交易雙方的關(guān)鍵人物,萬業(yè)企業(yè)董事楊征帆,芯成科技董事局主席杜洋,同在華芯投資任職。

          隨著芯片反腐的深入,今年8月楊征帆和杜洋同時落馬,萬業(yè)企業(yè)與凱世通的訂單游戲,又到了關(guān)鍵時刻。

          凱世通畫餅,業(yè)績夢成空

          萬業(yè)企業(yè)成立于1991年10月,早前主要從事地產(chǎn)開發(fā)與銷售業(yè)務(wù)。2017年4月,萬業(yè)企業(yè)以10億元認(rèn)購首期上海半導(dǎo)體裝備材料產(chǎn)業(yè)投資基金,持有相關(guān)基金19.80%股權(quán),與大基金并列第一大股東。此后年份里,公司先后收購凱世通、Compart Systems股權(quán),并成立嘉芯半導(dǎo)體,并以三家企業(yè)為核心開展相關(guān)業(yè)務(wù)。

          凱世通是萬業(yè)企業(yè)最早收購,也是目前開展半導(dǎo)體業(yè)務(wù)最核心的子公司。凱世通成立于2009年4月,宣稱是中國第一個將離子注入機應(yīng)用于光伏領(lǐng)域的企業(yè),目前公司主要研發(fā)生產(chǎn)離子注入機,應(yīng)用于集成電路、光伏電池、AMOLED顯示屏等方向,2018年以前在新三板掛牌。

          2018年7月,萬業(yè)企業(yè)宣布擬以9.7億元收購凱世通100%股權(quán),根據(jù)彼時披露的業(yè)績承諾,交易對方承諾,凱世通公司2018年、2019年、2020年扣非歸母凈利潤分別不低于5500萬元、8000萬元、1.15億元。

          此后,萬業(yè)企業(yè)調(diào)整收購方案,收購價格由9.7億元降至3.98億元,該估值較凱世通的凈資產(chǎn)9930.17萬依然增值了超過300%。

          但是與此同時,萬業(yè)企業(yè)取消了與交易對方的業(yè)績對賭和業(yè)績承諾。

          當(dāng)時,中泰證券的研報稱:在光伏離子注入機方面,萬業(yè)企業(yè)則競爭優(yōu)勢明顯,目前行業(yè)僅有凱世通、美國Intevac公司、日本真空3家公司從事相關(guān)制造,凱世通2018年市場占有率全球第一。

          值得注意的是,本次萬業(yè)企業(yè)收購凱世通的財務(wù)顧問,也是中泰證券。

          收購之后,結(jié)果又是如何?

          2019年1月萬業(yè)企業(yè)《關(guān)于對上海證券交易所問詢函回復(fù)的公告》中,萬業(yè)企業(yè)預(yù)計,凱世通2019年起年度收入將至少超過1.5億元,至2023年將達到2.48億。

          實際上,2018-2021年,凱世通對應(yīng)分別實現(xiàn)營收1.08億、0.83億、0.22億、1.25億,對應(yīng)凈利潤1208.81、-299.63萬、-9586.12萬、-2876.89萬。

          溢價收購的凱世通在2018年短暫盈利1208萬之后,營收逐年下滑、凈利潤頻繁巨虧、凈資產(chǎn)逐年縮水。

          而復(fù)盤最早的收購方案,一開始的幾大主要訂單幾乎全是畫餅。

          最大客戶中來消失

          萬業(yè)企業(yè)在收購時公告:凱世通與最大客戶中來股份,2018年預(yù)計銷售5724.14萬元。但2018年底收購?fù)瓿蓵r,立刻變了臉,中來股份當(dāng)年實際采購額只有2757萬元,不過,萬業(yè)企業(yè)同時稱,2019年以后,與中來還有4293.1萬元的銷售額在合同和后期執(zhí)行上。

          依然是單方面的信披畫餅。

          回過頭仔細(xì)看,中來股份年報給出的數(shù)據(jù)是:2018年度,向凱世通采購設(shè)備,22.83萬元。2019年度,采購發(fā)生金額,0元。

          凱世通給出的與中來交易預(yù)期

          仔細(xì)回溯上述經(jīng)過。

          2018年8月的收購方案中,凱世通收購價9.7億元采取的是收益法估值。收購方案中的基礎(chǔ),是凱世通宣稱在2018年已獲得18臺太陽能離子注入機合同,合同預(yù)計能實現(xiàn)銷售收入1.23億元。另外還有4354.69萬元的半導(dǎo)體業(yè)務(wù)合同。合計約有1.66億元的合同在手。

          其中兩大主要客戶,泰州中來光電,和廣西拓航科技,合計帶來約9862萬元的預(yù)計銷售收入,占到太陽能離子注入機預(yù)期收入的79.78%。

          最早的9.7億元收購案,在2018年受到證監(jiān)會方面的28問反饋意見。對此收購萬業(yè)企業(yè)一直未正式回復(fù)。到2018年底,萬業(yè)企業(yè)宣布調(diào)整收購方式,以現(xiàn)金3.98億直接收購凱世通100%股權(quán)。

          由于金額不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,無需股東大會和證監(jiān)會批準(zhǔn)。上述收購在經(jīng)過萬業(yè)企業(yè)的董事會審議通過后,就得以在2018年底完成。

          但幾天之后,萬業(yè)企業(yè)立刻收到了上交所的問詢函,詢問收購對價從9.7億元縮水到3.98億元的合理性。

          2019年初,萬業(yè)企業(yè)方面回復(fù)上交所問詢函的文件中,透露了幾層信息:原方案中,兩大客戶,泰州中來光電原預(yù)計2018年銷售收入,5724.14萬元,實際只有1108.62萬元;第二大客戶,廣西拓航科技,原預(yù)計2018年銷售收入4137.93萬元,實際為0。

          所以最早估值方案上的前兩大客戶,原本號稱合計9862萬元的預(yù)估收入。到2018年底,只實現(xiàn)了1108.62萬元。加上年初,凱世通與泰州中來還有1648.72萬元已確認(rèn)收入。因此,看似2018年,凱世通對泰州中來合計有2757萬元的銷售收入。

          而在問詢函的回復(fù)中,萬業(yè)企業(yè)方面,又繼續(xù)提到,跟泰州中來光電,還有4293.1萬元的銷售合同,已經(jīng)正在生產(chǎn)執(zhí)行中,預(yù)計在2019年、2020年實現(xiàn)銷售。

          事實上,收購之前,凱世通最大的客戶,就是中來股份(300393)與其子公司泰州中來。2016年、2017年、2018年1-3月,凱世通對中來方面的銷售收入,占到凱世通總營收的60.72%、94.14%、97.27%。

          凱世通在2018年收購方案以及2019年對上交所的問詢回復(fù)中,提到的業(yè)績前景,都是以在手的中來方面大額訂單為前提。

          但監(jiān)管層早就發(fā)現(xiàn)了情況不對的苗頭,并在問詢函發(fā)出靈魂之問:2018年二季度對中來股份及其子公司的銷售大幅減少的原因,后續(xù)雙方合作是否具有可持續(xù)性?

          中來股份年報顯示的數(shù)據(jù)更殘酷:2018年度,中來方面向凱世通采購設(shè)備,22.83萬元。2019年度,與凱世通發(fā)生的采購金額,0元。

          中來股份2018年度和2019年度與凱世通的交易數(shù)據(jù)

          而從2019年年報起,凱世通對中來股份有一筆1625.5萬元的應(yīng)收賬款,直到2021年報都未能收到,而且每年不斷計提壞賬準(zhǔn)備。這意味著這筆賬一直沒收回來,而2019年以后凱世通與中來也未再發(fā)生業(yè)務(wù)與賬務(wù)往來。

          2018年,中來股份營收26.91億,到2021年,營收已經(jīng)增長到58.19億。光伏產(chǎn)業(yè)一向很好,但中來股份早就不跟凱世通玩了。

          最大的客戶早就消失了,就算估值降到3.98億,能作數(shù)么?后面的營收又怎么實現(xiàn)?

          陰陽合同和陰陽客戶

          對于萬業(yè)企業(yè)收購的凱世通,上交所方面保持著密切關(guān)注狀態(tài)。分別在剛收購?fù)瓿伞?018年年報、2019年年報發(fā)出三次問詢函,質(zhì)疑凱世通的業(yè)務(wù)、客戶情況,根據(jù)萬業(yè)企業(yè)的回復(fù),最終2020年9月,上海證監(jiān)局對萬業(yè)企業(yè)發(fā)出警示函,11月,上交所對萬業(yè)企業(yè)發(fā)出了監(jiān)管關(guān)注。

          出具上述行政監(jiān)管措施的基礎(chǔ),是監(jiān)管部門對凱世通的客戶和合同進行了初步的核查,最后發(fā)現(xiàn)幾大問題:

          1、收購時披露的凱世通向中來銷售8臺注入機的訂單,存在隱藏條款,該合同生效條件是,“泰州中來向凱世通支付第一筆預(yù)付款”后合同方正式生效。潛臺詞是:如果泰州中來不支付預(yù)付款,這個合同就無效。

          2、收購時萬業(yè)企業(yè)稱凱世通有一個第二大客戶廣西拓航科技,有一個4137萬元的意向訂單。但監(jiān)管發(fā)現(xiàn),產(chǎn)品最終購買方為中電電氣,而中電電氣財務(wù)狀況不佳。凱世通沒披露上述合同背后的客戶履約風(fēng)險。

          而后續(xù)的營收與結(jié)果上看,中來股份年報說,2018年,跟凱世通的采購金額,只有22.83萬元,再往后直接是0。而廣西拓航科技額根本不存在于凱世通的2018年、2019年公告客戶名單上,這意味著,4137萬元的意向訂單,后來根本就沒發(fā)生。

          初始的最大兩個客戶訂單都是畫餅,后續(xù)的估值和業(yè)績怎樣支撐得起來?

          收購之后的2019年度,沒有了中來的采購。萬業(yè)企業(yè)公告凱世通的營收為8390.42萬元,凈利潤-299.63萬元。

          2019年凱世通第一大客戶,是一家上海星源樸煜光電科技有限公司,按占到凱世通全年8390.42萬元營收的18.08%來算,2019年上海星源樸煜對凱世通的采購金額是1516.98萬元。

          對于凱世通2019年最大的客戶,有媒體質(zhì)疑稱:“上海星源樸煜光電科技有限公司,股東只有兩位個人股東,貌似是一個空殼公司,按理說4400萬的合同金額,這家公司居然連網(wǎng)頁都沒有,而且百度全網(wǎng)都沒有招聘信息,天眼查上面也沒有任何中標(biāo)信息,社保信息參加人員也是零。”

          實際上,凱世通與上海星源樸煜的合同及最終銷售標(biāo)的和銷售有效性值得懷疑。

          司法信息顯示,有一家光伏企業(yè)一道新能源(衢州)有限公司,因為買賣合同糾紛,于2021年起訴上海星源樸煜和凱世通半導(dǎo)體。與之前凱世通巨額合同落空的廣西拓航類似,上海星源樸煜可能只是一個空殼的中間商。

          而萬業(yè)企業(yè)2020年年報顯示,對上海星源樸煜的存在857.2萬元的應(yīng)收賬款,萬業(yè)企業(yè)方面,已經(jīng)開始計提壞賬準(zhǔn)備,原因居然是:“對方資金困難,匯款存在較大不確定性。”

          所以,2019年凱世通對上海星源樸煜對凱世通銷售額1516.98萬元,在2020年變成了857.2萬元壞賬。最終2021年,一道新能源公司與上海星源樸煜、凱世通達成和解,上海星源樸煜的857.2萬元從凱世通的應(yīng)收賬款負(fù)債人中消失,取而代之的是一道新能源公司欠凱世通514.32萬元。

          關(guān)聯(lián)交易:大基金續(xù)命

          2018年的中來股份消失、2019年第一大客戶上海星源樸煜實力不足。到了2020年,凱世通一度缺乏重要客戶,營收暴降到只有2195.49萬元,凈虧損達到9586.12萬元。

          2021年度,凱世通的營收較2020年起死回生,達到1.249億元,但凈利潤仍是虧損2876.89萬元。

          凱世通營收扭轉(zhuǎn)的背景,是在2020年底,突然公告與一家芯成科技(紹興)有限公司(芯成紹興),簽下一個單子,出售3款12英寸的集成電路用離子注入機,合同總價約1億元。

          凱世通的交易對手芯成紹興,成立于2020年7月28日。芯成紹興的母公司是香港上市的芯成科技(00365.HK)。

          從萬業(yè)企業(yè)的公告表面上看,凱世通與芯成的關(guān)聯(lián)性在于,萬業(yè)企業(yè)董事李勇軍,同時在香港上市的芯成科技擔(dān)任董事。

          但公告沒有披露的是,香港的芯成科技,與萬業(yè)企業(yè)一樣,同樣是國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金(大基金)的關(guān)聯(lián)公司。

          2019年之前,芯成科技(00365.HK)的名稱,叫紫光控股,2019年9月,紫光集團將(00365.HK)控制權(quán),轉(zhuǎn)讓給一家芯鼎公司。芯鼎公司的上層股東中,國家集成電路基金(大基金)占有最大的股權(quán)份額,其次,是上海半導(dǎo)體裝備材料基金。

          芯成科技(00365.HK)的董事會主席杜洋,既是大基金管理人華芯投資的總監(jiān),又是大基金委派到芯成科技的代表。另一方面,大基金直接持有萬業(yè)企業(yè)股權(quán),華芯投資公司投資三部的副總經(jīng)理楊征帆,作為大基金的代表,被委派在萬業(yè)企業(yè)擔(dān)任董事。

          芯成科技董事局主席杜洋(華芯公司投資總監(jiān))

          萬業(yè)企業(yè)原董事楊征帆(華芯公司投資三部副總經(jīng)理)

          因此,萬業(yè)企業(yè)-凱世通,和找凱世通采購3臺離子注入機的客戶芯成公司,都是大基金投資的關(guān)聯(lián)公司,萬業(yè)企業(yè)董事楊征帆,和芯成科技董事會主席,同時一起在華芯投資任職。凱世通向芯成紹興銷售1億元,等于是把產(chǎn)品賣給了大基金旗下的芯成科技。

          從業(yè)務(wù)上來說,凱世通的半導(dǎo)體離子注入機,屬于前段的晶圓制造業(yè)務(wù)鏈;香港上市的芯成科技,主營是SMT裝備制造,屬于半導(dǎo)體業(yè)務(wù)鏈后端的封裝業(yè)務(wù)鏈。芯成科技從未聲稱要向晶圓制造轉(zhuǎn)型,那么購入三臺半導(dǎo)體用離子注入機,與芯成科技當(dāng)前的業(yè)務(wù),根本沒有協(xié)同性。

          而據(jù)芯成科技公告,芯成紹興作為其全資子公司,主營業(yè)務(wù)定位是“工業(yè)產(chǎn)品貿(mào)易”。因此,芯成紹興采購3臺半導(dǎo)體離子注入機,究竟是做什么用途,一直是個謎。


          公告顯示,凱世通2021年度1.249億元的營收中,與芯成紹興的關(guān)聯(lián)交易金額為5579.21萬元。而今年上半年,萬業(yè)企業(yè)方面與芯成紹興未公告存在關(guān)聯(lián)交易。因此2020年底公告的1億元合同,是否能足額執(zhí)行,又是一個未知之?dāng)?shù)。

          據(jù)中央紀(jì)委國家監(jiān)委網(wǎng)站今年8月9日消息,華芯投資管理有限責(zé)任公司原總監(jiān)杜洋、投資三部副總經(jīng)理楊征帆涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法,經(jīng)中央紀(jì)委國家監(jiān)委指定管轄,目前正接受中央紀(jì)委國家監(jiān)委駐工業(yè)和信息化部紀(jì)檢監(jiān)察組紀(jì)律審查,北京市監(jiān)委監(jiān)察調(diào)查。

          隨著杜洋與楊征帆的同時落馬,萬業(yè)企業(yè)與凱世通的訂單游戲,又到了關(guān)鍵時刻。




          關(guān)鍵詞: 大基金

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