安謀中國權(quán)變疑云

　　撰文/顧欽

　　編輯/董雨晴

　　歷時長達(dá)兩年的安謀科技控制權(quán)之爭，近期迎來新進(jìn)展。4月29日，安謀科技（中國）有限公司（以下簡稱“安謀科技”）宣布完成工商變更，并在經(jīng)過幾天的激烈交鋒之后，新任聯(lián)席CEO劉仁辰和陳恂于5月6日下午宣布全面接手公司運營，原CEO吳雄昂被指或?qū)⒊鼍帧?/p>

　　安謀科技員工加利斯告訴《財經(jīng)天下》周刊，吳雄昂最后一次通過公司渠道在線上向安謀科技員工發(fā)聲是在5月5日晚上，此后就沒有了他的消息。另一安謀科技員工Steven告訴《財經(jīng)天下》周刊，目前安謀科技的IT系統(tǒng)、組織架構(gòu)都已經(jīng)看不到吳雄昂了，“通過公司IT系統(tǒng)來看，吳總現(xiàn)在沒有職務(wù)，我們也收不到他的指令了。”

　　5月6日，安謀科技新管理層召開線上全員大會，據(jù)參會的員工向《財經(jīng)天下》周刊透露，參會員工數(shù)超過800名，新任CEO劉仁辰在會上表示，安謀科技沒有任何強制裁員計劃，在新任管理層帶領(lǐng)下，公司順利過渡、運營恢復(fù)常態(tài)后，將立即推行員工持股計劃ESOP并向現(xiàn)有安謀科技員工發(fā)放期權(quán)。

　　作為中國最大的芯片設(shè)計IP開發(fā)和服務(wù)供應(yīng)商，安謀科技為中國資本持股51%、Arm持股49%的合資公司，擁有Arm公司IP（知識產(chǎn)權(quán)）在中國大陸的獨家授權(quán)。

　　過去兩年，安謀科技的控制權(quán)之爭鬧得轟轟烈烈，但是一直懸而未決，直到此次安謀科技任命新任CEO并接管公司運營。然而這場權(quán)變背后依舊有著許多模糊不清的事實亟待理清，尤其是與吳雄昂有關(guān)的龐大投資帝國疑云，長達(dá)兩年的“奪權(quán)”之爭似乎還另有隱情。

　　權(quán)變風(fēng)波，波起波落

　　安謀科技的“權(quán)變”風(fēng)波，開始于兩年前。

　　2020年6月10日上午，Arm公司發(fā)布聲明稱，已于6月4日召開安謀董事會，以7:1投票贊成罷免吳雄昂，因為他的行為與安謀科技有利益沖突，同時任命了兩位臨時聯(lián)席CEO。

　　但是該聲明發(fā)表后不到1小時，安謀科技發(fā)布聲明稱，公司未發(fā)生人事變動，吳雄昂將繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)安謀科技。據(jù)吳雄昂方面表示，由于公司董事會未按照法定程序召開，該“罷免”決議無效。由于董事會存在的程序瑕疵，以及吳雄昂方面掌握了公章和營業(yè)執(zhí)照，該爭端一直持續(xù)長達(dá)兩年，在此期間吳雄昂依舊是安謀科技的實際控制人。

　　值得注意的是，聲明顯示，兩年前對吳雄昂的“罷免”，獲得了中國資本方之一的“厚樸基金”支持。

　　根據(jù)公開資料，安謀科技的前身為“Arm中國”。2018年4月，Arm公司中國業(yè)務(wù)完成分拆，并成立新的合資公司“安謀科技”，Arm占股49%，中國資本占股51%。其中中國資本持股的51%分為兩部分，一部分是持股36%的厚樸基金，一部分是持股 15% 的安創(chuàng)投資，雙方為一致行動人。

　　對于2020年“倒戈”支持罷免吳雄昂的原因，厚樸投資在與Arm的聯(lián)合聲明中表示，美國公民吳雄昂的行為危害到了安謀科技的發(fā)展、公司股東以及利益相關(guān)者的利益。但真相一直撲朔迷離，第一大股東和第二大股東聯(lián)手依舊沒能成功罷免吳雄昂。

　　在那次“罷免”之后，吳雄昂繼續(xù)執(zhí)掌安謀科技將近兩年時間，直到近期，事件方才迎來新進(jìn)展。

　　4月29日上午，軟銀、Arm宣布，安謀科技（中國）有限公司已完成工商變更，吳雄昂不再擔(dān)任公司董事長、CEO和法人代表，任命深圳清華大學(xué)研究院副院長劉仁辰和軟銀愿景基金管理合伙人陳恂擔(dān)任新任聯(lián)席 CEO。

　　吳雄昂于當(dāng)日下午通過“安謀科技”微信公眾號發(fā)表聲明，表示該工商變更申請存在重大法律瑕疵，同時還附上了安謀科技管理層及430多名員工聯(lián)名簽署的公開信，稱軟銀集團(tuán)正試圖奪取安謀科技控制權(quán)，但該聲明當(dāng)天下午5點左右即遭微信平臺刪除。

　　安謀科技員工加利斯向《財經(jīng)天下》周刊透露，當(dāng)時吳雄昂拉了一個企業(yè)微信群，大概有五六百人，然后在里面進(jìn)行接龍，要求員工表態(tài)簽署聯(lián)名信，最終獲得了超過430名員工聯(lián)名，“2020年那次沒簽名的很多人都被吳雄昂搞出來了，員工們又不傻?！?/p>

　　5月5日，“安謀科技官方微博”發(fā)表聲明稱，該微博為安謀科技唯一認(rèn)可的官方發(fā)聲渠道，其他未經(jīng)授權(quán)或仍被吳雄昂控制的微博、網(wǎng)站、公眾號均不代表公司及股東意見，并重申安謀科技董事會依據(jù)公司章程及相關(guān)法律法規(guī)通過一致決議，聘任劉仁辰與陳恂擔(dān)任安謀科技聯(lián)席CEO。

　　5月5日晚，吳雄昂給全體員工發(fā)了一封《致安謀中國全體同事的聲明》的郵件，其中提到安謀科技印章和營業(yè)執(zhí)照正副原件均由他保管，已向相關(guān)部門提出交涉，要求撤銷新“印章”。這也是吳雄昂方面近期最后一次對外發(fā)聲。

　　5月6日，安謀科技官方微博發(fā)文稱，安謀科技（中國）有限公司召開線上全員大會，新任聯(lián)席CEO劉仁辰與陳恂亮相，未來公司將繼續(xù)保持獨立發(fā)展，不會改變安謀科技作為中國投資人占多數(shù)股權(quán)的獨立公司。

　　5月11日，Arm公司也對《財經(jīng)天下》周刊回應(yīng)稱，Arm仍將致力于服務(wù)中國市場，“維持安謀科技作為一家多數(shù)股權(quán)由中國投資者持有的公司獨立運營?！?/p>

　　據(jù)參加了此次線上會的安謀科技員工楊軍透露，他當(dāng)時看見在線的員工數(shù)大約有800多人，接近安謀科技員工總數(shù)。多名安謀科技員工透露，安謀科技目前總員工數(shù)約有八九百人，吳雄昂近期則對媒體表示安謀科技員工共800多人。

　　5月6日下午，安謀科技發(fā)表致全體客戶、合作伙伴的公開信稱，公司董事會已依據(jù)公司章程及相關(guān)法律法規(guī)對安謀科技的治理問題進(jìn)行了妥善且合法的解決。公司新任聯(lián)席首席執(zhí)行官劉仁辰博士和陳恂博士已開始全面接手經(jīng)營和領(lǐng)導(dǎo)安謀科技各項業(yè)務(wù)的開展，并得到了安謀科技員工的大力支持。

　　此次成功完成工商變更后，安謀科技通過官方微博聲明稱，公司已合法取得新的營業(yè)執(zhí)照和公章，吳雄昂方面的營業(yè)執(zhí)照和公章已失效。據(jù)深圳市市場監(jiān)督管理局工商信息顯示，目前安謀科技的法定代表人已從吳雄昂變更為劉仁辰，劉仁辰擔(dān)任公司CEO，董事長暫不任命。

　　針對此次工商變更事宜和新任管理層的交接情況，《財經(jīng)天下》周刊分別向安謀科技和其第一大股東Arm公司求證。

　　安謀科技回復(fù)稱，公司已經(jīng)取得的營業(yè)執(zhí)照變更和公章更新，符合董事會程序，符合相關(guān)法律和工商行政程序，獲得了主管部門的批準(zhǔn)和執(zhí)行。

　　Arm則回復(fù)稱，Arm公司、厚樸資本與軟銀集團(tuán)作為持有安謀科技多數(shù)股權(quán)的直接或間接股東，已對外宣布經(jīng)過安謀科技董事會一致決議，公司一直以來的治理問題已經(jīng)得到解決，新任CEO劉仁辰已被深圳當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門接受并合法注冊為公司的法定代表人與總經(jīng)理。

　　Steven告訴《財經(jīng)天下》周刊，5月6日安謀科技召開全員線上會議后，在內(nèi)部使用的Skype系統(tǒng)中已經(jīng)找不到吳雄昂。此前也有媒體報道稱，吳雄昂在Skype系統(tǒng)中的職位變?yōu)椋簆resence unknown（未知），劉仁辰與陳恂為聯(lián)席首席執(zhí)行官。

　　吳雄昂投資帝國

　　從各方公開聲明看，“奪權(quán)”風(fēng)波背后，是Arm及厚樸等相關(guān)股東對吳雄昂為個人利益做出種種行為的抵抗。

　　此前，安謀科技表示，對吳雄昂的罷免是因為他的行為損害了公司和股東的利益，未來安謀科技的獨立性不會改變。

　　吳雄昂本人則在近期接受其他媒體采訪時對以上所述進(jìn)行了回應(yīng)，其認(rèn)為：“這些都是‘潑臟水’、‘無稽之談’，兩年以來，這些造謠他“損害利益”的人，什么證據(jù)都沒拿出來，從當(dāng)時到現(xiàn)在，沒有任何董事會或?qū)徲嬑瘑T會會議上，提出任何所謂員工舉報的證據(jù)，也沒有任何調(diào)查報告。他完全歡迎獨立第三方調(diào)查此事?！?/p>

　　然而，一些跡象卻表明，吳雄昂過去幾年以個人身份成立的多家公司，或許與安謀科技構(gòu)成直接的利益沖突。

　　在2020年的首次罷免風(fēng)波中，Arm和厚樸曾對外披露，吳雄昂2019年以個人身份成立投資基金 Alphatecture，該基金利用 Arm的行業(yè)地位募資，并投資了一些下游客戶項目，但安謀董事會并不知情。

　　2020 年遭遇罷免風(fēng)波后，吳雄昂還繼續(xù)投資了多家公司，其中是否利用了 Arm IP在某些芯片領(lǐng)域的不可或缺性不得而知。近期在投資界有傳言及融資資料顯示，吳雄昂親自下場組織并占股服務(wù)器芯片初創(chuàng)公司珠海啟靈芯。就吳雄昂在該公司的占股比例，《財經(jīng)天下》周刊向吳雄昂本人求證，截止發(fā)稿未獲回應(yīng)。

　　實際上，據(jù)工商信息顯示，吳雄昂從 2019年7月開始陸續(xù)在香港注冊了大量公司，其中很多公司與吳雄昂控制的“安創(chuàng)投資”、“蔻森信息”有著復(fù)雜的股權(quán)交叉或投資關(guān)系，吳雄昂及其投資團(tuán)隊擔(dān)任 GP （普通合伙人）或 LP （有限合伙人），直接主導(dǎo)或間接參與投資了很多公司。

　　據(jù)工商信息顯示，吳雄昂直接控制了多家境外公司，其中部分企業(yè)直接持有安謀科技股份，部分企業(yè)直接參與了一些可能與安謀科技構(gòu)成利益沖突的投資。

制圖/《財經(jīng)天下》周刊

　　除了直接控制的公司以外，吳雄昂還通過Acorn Bloom Limited和蔻森信息兩個平臺間接投資、管理或控制了大量企業(yè)。

制圖/《財經(jīng)天下》周刊

　　此外，經(jīng)過2019年11月和2020年8月的兩次股權(quán)變更后，蔻森信息還100%控股了深圳安創(chuàng)科技投資管理有限公司，該公司原為滿坤100%持有的公司，公司從滿坤完全持有的公司變?yōu)閰切郯洪g接控制。

　　在滿坤時期（2019年11月29日前）和吳雄昂時期（2019年11月29日后），深圳安創(chuàng)科技投資管理有限公司均有大量對外投資項目。其中滿坤時期，深圳安創(chuàng)投資管理有限公司擔(dān)任GP管理的企業(yè)如下圖所示：

制圖/《財經(jīng)天下》周刊

　　2019年11月29日，滿坤將其持有的深圳安創(chuàng)科技投資管理有限公司分別轉(zhuǎn)讓給吳雄昂旗下的蔻森信息和前安謀科技員工陳鵬，前者占股99%，后者占股1%。也就是說，從此時期開始，吳雄昂已經(jīng)通過蔻森信息99%控股了安創(chuàng)投資，在此期間安創(chuàng)投資進(jìn)行了如下圖所示的對外投資項目：

制圖/《財經(jīng)天下》周刊

　　2020年8月18日之后，陳鵬退出安創(chuàng)投資，吳雄昂通過蔻森信息100%實現(xiàn)了對深圳安創(chuàng)科技投資管理有限公司的100%控股，并通過深圳創(chuàng)安管理咨詢有限公司進(jìn)行了下圖所示新增投資：

制圖/《財經(jīng)天下》周刊

　　在吳雄昂上述錯綜復(fù)雜的投資版圖中，據(jù)多名知情人士透露，吳雄昂的許多投資都與安謀科技構(gòu)成了直接的利益沖突關(guān)系，其中有不少公司正處于即將IPO的階段，有的已經(jīng)進(jìn)行了正式 IPO、有的在IPO后已經(jīng)逐步退出。

　　以目前已正式IPO的企業(yè)為例，上海恒玄科技，目前市值137.50億元；珠海炬芯科技，目前市值36.47億元；上海翱捷科技，目前市值260.64億元。部分未上市的企業(yè)估值也較高，例如比亞迪半導(dǎo)體，估值超過100億元；北京衛(wèi)藍(lán)新能源科技，有PE表示其估值已經(jīng)開到了150億元。

　　據(jù)多名知情人士透露，在吳雄昂對外進(jìn)行投資的過程中，有一個名為Angela Zeng的重要人物（中文名曾菊芃），該人士對外的職銜為安謀公司顧問，同時也是吳雄昂基金合伙人。據(jù)多名員工向《財經(jīng)天下》周刊描述，該人士在安謀科技極其強勢和彪悍，甚至有員工在場時對吳雄昂都頤指氣使，曾引起安謀科技管理層的抵制。

　　在進(jìn)行對外投資的過程中，據(jù)安謀科技多名員工及客戶透露，吳雄昂還曾多次讓基層銷售人員協(xié)助其私人投資團(tuán)隊，要求多個客戶接受自己的基金投資。

　　“對于不接受其投資的企業(yè)，不給 IP 授權(quán)、不賣產(chǎn)品，就算走過了法務(wù)等各個部門的流程，到他這里就是不批。再就是要求估值打折，比如當(dāng)時有一家高估值的企業(yè)在融資，吳總想要投，就要求對方打折，但是客戶表示自己已經(jīng)超募了，就不同意，最后鬧得很不愉快。”加利斯告訴《財經(jīng)天下》周刊。

　　一家芯片公司的高管王偉告訴《財經(jīng)天下》周刊，2021年年初，吳雄昂曾提出投資他所在的公司，但是經(jīng)過公司主要股東的評估，認(rèn)為該投資存在風(fēng)險，因此未同意。此時的吳雄昂已經(jīng)遭遇了首次“罷免”風(fēng)波。

　　在拒絕吳雄昂的投資之后，王偉所在的公司向安謀科技申請IP再也沒有獲得任何回應(yīng)，所有的郵件都石沉大海，“我們和吳雄昂及下面的銷售聯(lián)系過多次，但是整個就不回應(yīng)。”

　　對于拒絕吳雄昂投資和授權(quán)IP被卡兩件事之間的關(guān)系，王偉也說不清楚，但他覺得有一定關(guān)聯(lián)，“至少我們理解是這樣子，但是他們肯定不會說有關(guān)聯(lián)，反正就是不回應(yīng)?！?/p>

　　針對上述信息，《財經(jīng)天下》周刊分別向吳雄昂和Arm進(jìn)行求證，吳雄昂方面截止發(fā)稿未作回復(fù)。Arm在回應(yīng)中表示，不對任何具體的指控進(jìn)行評論。但安謀科技董事會注意到了有關(guān)吳雄昂先生的諸多問題，包括未披露利益沖突和違反員工手冊規(guī)定?！坝捎谶@些問題，董事會作出了解雇他的決定?！?/p>

　　股權(quán)及投資疑云

　　2018年成立合資公司以后，安謀科技承接了Arm全資子公司“Arm中國”的主要業(yè)務(wù)，安謀科技成立之初，其對外宣傳的名片一直是“中國投資人持多數(shù)股權(quán)的獨立公司”。但是經(jīng)過最近兩年多復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)換，安謀科技部分中國資本的性質(zhì)已經(jīng)發(fā)生了轉(zhuǎn)變。

　　據(jù)最新工商資料顯示，目前安謀科技的直接股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　ARM Limited 47.3285%（Arm）

　　Amber Leading (Hong Kong) Limited 36.000%（厚樸基金）

　　寧波梅山保稅港區(qū)安創(chuàng)成長股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）13.3008%（安創(chuàng)投資）

　　Arm Ecosystem Holdings (Hong Kong) Limited 1.6983%（Arm生態(tài)）

　　TL1016 Technology Limited 1.2000%（外籍高管團(tuán)隊）

　　寧波梅山保稅港區(qū)安謀投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）0.4715%（中國籍高管團(tuán)隊）

　　其中中方資本的51%股權(quán)為厚樸 (36%) + 安創(chuàng)成長 (13.3%) + Arm 生態(tài) (1.7%) ，Arm方面的49%股權(quán)為Arm (47.3%) + 外籍高管 (1.2%) + 中國籍高管 (0.5%)。

　　然而和2018年安謀科技成立時相比，現(xiàn)在中國資本持有的股權(quán)性質(zhì)已經(jīng)發(fā)生了變化。2018年入股安謀科技時，GP管理公司“安創(chuàng)投資”為中國公民滿坤100%持有，但是2019年11月29日，“安創(chuàng)投資”的股權(quán)和控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，實控人變?yōu)檗⑸畔⒖萍甲稍儯ㄉ虾＃┯邢薰?，該公司為吳雄?00%持有。2020年4月24日，吳雄昂將持有的蔻森信息股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給其在香港成立的公司Acorn Spring Limited。這也讓安謀科技的股東構(gòu)成更加撲朔迷離。

　　吳雄昂的眾多對外投資、投資收益背后也存在難以理清的疑云，背后是否存在巨大的利益沖突與利益輸送，安謀科技與吳雄昂均沒有對此回應(yīng)。

　　另外，據(jù)接近安謀科技的人士透露，其前上海員工胡力于2021年7月創(chuàng)建了上海芯算極有限公司，該公司與安謀科技有多次交易，以幫助其開展芯片相關(guān)業(yè)務(wù)，吳雄昂疑似為該公司實際控制人。

　　據(jù)此消息，《財經(jīng)天下》周刊聯(lián)系到吳雄昂，求證其與胡力、上海芯算極的關(guān)系，但截止發(fā)稿尚未獲得對方回復(fù)。

　　此外，公開資料顯示，從2021年開始，安謀科技大力宣傳開源組織ONIA（Open NPU Innovation Alliance）。據(jù)接近安謀科技的銷售與市場人員透露，該組織根據(jù)會員等級進(jìn)行收費，但收費單位不是安謀科技，而是上海謀創(chuàng)信息技術(shù)有限公司，該公司疑似為吳雄昂控制。

　　Steven曾參與了ONIA的籌備工作，據(jù)他介紹，ONIA的會員是分等級的，除了部分高校和研究機構(gòu)以外，前三個等級都是收費的，“第一級別理事單位是100萬，第二級別戰(zhàn)略委員單位是30萬，第三級別委員單位是10萬，第四級別社區(qū)會員免費。”

　　據(jù)《財經(jīng)天下》周刊查詢，目前在ONIA官網(wǎng)顯示的第一等級理事單位有10家，第二等級戰(zhàn)略委員單位12家，第三等級委員單位25家。據(jù)安謀科技員工楊軍透露，當(dāng)時公司給每個銷售團(tuán)隊都下了指標(biāo)，要求必須多簽ONIA會員，但所簽合同主體為上海謀創(chuàng)，相關(guān)資金也直接匯到上海謀創(chuàng)賬戶上。

圖/ONIA官網(wǎng)

　　據(jù)了解，該組織主要利用安謀科技的資源組織、經(jīng)費宣傳，收取的服務(wù)費高達(dá)千萬，但是最終去向不明。

　　盡管安謀科技的控制權(quán)之爭短暫落下了帷幕，但是關(guān)于安謀科技背后股權(quán)，以及吳雄昂投資帝國背后的諸多疑云依舊尚未厘清，雙方仍在博弈當(dāng)中。

　　據(jù)《財經(jīng)天下》周刊了解，文中提及的Steven、楊軍、加利斯都是入職多年的老員工，曾與吳雄昂共事多年，了解到銷售和吳雄昂投資的一些問題，“其實大家也都有自己的價值觀和正義觀，只是礙于自己的崗位、礙于生計，只能聽他的?！奔永贡硎?。

　　當(dāng)然，相比于“奪權(quán)”事件本身，整個半導(dǎo)體行業(yè)目前更關(guān)心的事情在于，此次管理層變動后，安謀科技是否能夠繼續(xù)保持中資控股獨立運營？能否延續(xù)Arm架構(gòu)IP授權(quán)的穩(wěn)定性？安謀科技此前堅持的國產(chǎn)IP、自研IP戰(zhàn)略是否會被拋棄？安謀科技能否繼續(xù)支持國產(chǎn)半導(dǎo)體行業(yè)的發(fā)展壯大？

　　針對這些問題，Arm回復(fù)《財經(jīng)天下》周刊稱，在新任管理層履職后，Arm與安謀科技之間的戰(zhàn)略合作、IP授權(quán)協(xié)議、以及商業(yè)模式將維持不變。安謀科技仍將是Arm向中國公司提供IP授權(quán)的獨家商業(yè)分銷渠道。對于吳雄昂前幾年推動的自研IP戰(zhàn)略，Arm回復(fù)稱，安謀科技將繼續(xù)開發(fā)自己的IP。

　　不管這場“奪權(quán)”之爭以何種方式最終落幕，最重要的事情還是在于，安謀科技是否會在中國半導(dǎo)體行業(yè)里承擔(dān)起更大的作用，以及其應(yīng)當(dāng)如何助力中國產(chǎn)業(yè)、中國半導(dǎo)體發(fā)展。

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