內(nèi)情：北斗星通11倍溢價(jià)收購被否

　　2015年1月13日，帶“傷”上會(huì)不幸被否的北斗星通發(fā)布停牌公告，擬于近期研究論證是否終止或修改前述被否的重組方案。

　　而停牌的反常舉動(dòng)亦給觀望的投資者帶來新希望，“修改方案說明有可能把涉嫌糾紛的資產(chǎn)放棄，將其他資產(chǎn)注入，等糾紛解決后再處理專利問題。”北斗星通一名投資者指出。事實(shí)上，自重組方案被否以來，北斗星通股價(jià)遭受資金拋盤，至今累計(jì)跌幅已經(jīng)高達(dá)16.55%，投資者急盼新重組方案發(fā)布促股價(jià)回升。

　　不過，在一位北京地區(qū)券商并購重組人士看來，北斗星通后續(xù)能否繼續(xù)重組要看公司方和標(biāo)的資產(chǎn)方商議情況。“如果并購重組委質(zhì)疑的專利糾紛風(fēng)險(xiǎn)能夠在一定時(shí)間內(nèi)解決、控制，則有望繼續(xù)重組，若該事項(xiàng)解決起來較為棘手，糾紛雙方難以和解，則重組只得被迫終止?！?/p>

　　因專利糾紛遭舉報(bào)

　　從證監(jiān)會(huì)并購重組委披露的情況來看，北斗星通本次擬收購標(biāo)的——華信天線背后的專利糾紛風(fēng)險(xiǎn)或?yàn)閷?dǎo)致被否的主因。

　　據(jù)公開信息顯示，事實(shí)上，早在北斗星通公布重組預(yù)案后，一家名為華穎銳興的公司就多次向證監(jiān)會(huì)、北斗星通發(fā)去律師函，稱華信天線相關(guān)專利存權(quán)屬爭議，請求暫緩核準(zhǔn)此次收購，并已向深圳市中級人民法院提起專利確權(quán)訴訟。

　　在提交給證監(jiān)會(huì)上市部的一份律師函中，華穎銳興指出，華信天線實(shí)際控制人王春華于2005年入職華穎銳興，為華穎銳興發(fā)起人之一，長期擔(dān)任華穎銳興高管，且曾擔(dān)任法定代表人，負(fù)責(zé)衛(wèi)星導(dǎo)航高精度(零相位)天線以及北斗天線業(yè)務(wù)。

　　在華穎銳興看來，王春華因工作關(guān)系，參與了該公司高精度衛(wèi)星導(dǎo)航天線產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)，接觸了高精度衛(wèi)星導(dǎo)航天線產(chǎn)品的核心生產(chǎn)技術(shù)文件，并在相關(guān)的技術(shù)文件上簽名確認(rèn)。2010年年初，王春華從華穎銳興離職，但隨后華穎銳興發(fā)現(xiàn)，王離職前且在離職后持續(xù)將公司的技術(shù)提供給華信天線。

　　對于上述情況，北斗星通則在投資者平臺(tái)上直指華穎銳興近期提出的新訴求“蠻拼的”?！耙迅A信天線及華穎銳興進(jìn)行多輪積極溝通，希望雙方就其2010年簽訂和解函基礎(chǔ)上摒棄前嫌。”北斗星通指出。

　　更為重要的一點(diǎn)是，華穎銳興提供的資料中，華信天線涉嫌侵權(quán)的專利多達(dá)10項(xiàng)。而根據(jù)收購預(yù)案，華信天線銷售收入95%的衛(wèi)星導(dǎo)航天線業(yè)務(wù)基本全部落入以上十項(xiàng)確權(quán)中的專利保護(hù)范圍。

　　“一旦我司確權(quán)成功或訴訟確認(rèn)華信天線及王春華侵犯我司商業(yè)秘密，則華信天線無論在資產(chǎn)上、聲譽(yù)上還是后續(xù)發(fā)展能力上均存在重大瑕疵。”華穎銳興指出。

　　不過，北斗星通則認(rèn)為，上述糾紛涉及的專利僅為華信天線所有申請87項(xiàng)專利中小部分，且屬早期產(chǎn)品，與現(xiàn)市場主流技術(shù)不相同，且不會(huì)對華信天線經(jīng)營、未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。

　　不僅如此，北斗星通還指出，針對此次糾紛，華信天線將通過各種措施維權(quán)，消除不利影響，包括積極應(yīng)訴、產(chǎn)品升級保持領(lǐng)先地位、采取進(jìn)攻性專利策略，此外為保護(hù)重組后北斗星通股東權(quán)益，華信天線與公司簽署協(xié)議稱，若資產(chǎn)過渡期間存在重大不利導(dǎo)致資產(chǎn)減損，則華信天線股東應(yīng)當(dāng)連帶賠償責(zé)任等。

　　帶傷闖關(guān)隱情

　　盡管華信天線和華穎銳興針鋒相對的“羅生門”背后，事情真相難以厘清。但最終并購重組委并未打消對雙方糾紛風(fēng)險(xiǎn)的質(zhì)疑，公告顯示，監(jiān)管層認(rèn)為，“標(biāo)的企業(yè)華信天線的實(shí)際控制人在擔(dān)任華穎銳興副總經(jīng)理期間，投資設(shè)立同業(yè)標(biāo)的企業(yè)，導(dǎo)致相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)存在法律糾紛風(fēng)險(xiǎn)。且工商局查詢信息顯示，其目前仍為華穎銳興股東，標(biāo)的企業(yè)未來經(jīng)營存在重大不確定性?！?/p>

　　“其一是法律糾紛導(dǎo)致的產(chǎn)權(quán)不夠清晰，該問題需經(jīng)法院審批后才能確定;另外則是王春華同時(shí)擔(dān)任兩家公司股東所導(dǎo)致的同業(yè)競爭，且中介機(jī)構(gòu)未在方案中披露兩者的同業(yè)競爭關(guān)系。”前述并購重組人士解讀稱。

　　工商資料顯示，王春華目前仍持有華穎銳興21%股份。“這個(gè)問題太明顯了，本來兩家公司就有專利糾紛，而關(guān)鍵人王春華在兩家公司都有股份，這么關(guān)鍵的情況卻始終未披露;此外華信天線應(yīng)該給出更為具體的糾紛風(fēng)險(xiǎn)解決方案?！鼻笆鋈耸窟M(jìn)一步指出。

　　在頗為不利的局面下，北斗星通為何要帶傷闖關(guān)?“華穎銳興舉報(bào)信公開披露時(shí)間為去年12月11日，彼時(shí)距離最終上會(huì)時(shí)間不足兩星期，北斗星通及中介機(jī)構(gòu)的準(zhǔn)備時(shí)間頗為倉促?！币晃婚L期跟蹤該公司的私募研究員告訴記者。

　　此外，近年業(yè)績表現(xiàn)低迷的北斗星通亦急需收購盈利能力較強(qiáng)的資產(chǎn)增厚利潤。若公司股權(quán)在2014年完成轉(zhuǎn)讓，華信天線將實(shí)現(xiàn)2014年度至2017年度扣非凈利潤分別不低于5600萬元、7800萬元、9800萬元和12250萬元;佳利電子實(shí)現(xiàn)2014年度至2017年度扣非凈利潤分別不低于2500 萬元、2875萬元、3450萬元和4140萬元。

　　不過，北斗星通也為此付出高額溢價(jià)，華信天線和佳利電子未經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)分別為8229.54萬元和12417.27萬元，兩者采取收益法得到的預(yù)估值為10億元和3億元，增值率分別達(dá)到1115.13%和141.60%。

　　但重組被否無疑將并表增利的美夢徹底打碎，對此北斗星通回應(yīng)稱，“后續(xù)事項(xiàng)正在處理中，未來公司將采取內(nèi)生式成長與外延式發(fā)展的雙重舉措，積極推進(jìn)公司發(fā)展戰(zhàn)略。”