賽普拉斯半導體公司向芯成半導體公司提交修改后的最終合并協(xié)議

　　Messrs. Lee 并 Howarth，

　　我謹代表賽普拉斯半導體公司(“賽普拉斯”)，隨信附上《芯成半導體公司(“ISSI”)與賽普拉斯關(guān)于合并的協(xié)議及計劃》修改稿(“最終合并協(xié)議修改稿”)，作為對你們于2015年6月12日備案的名為“關(guān)于Uphill 投資公司合并提案的股東特別會議”的陳述(“陳述”)之完整反饋。

　　在該陳述中，你們表達了針對賽普拉斯2015年6月9日發(fā)給ISSI的最終合并協(xié)議(“賽普拉斯原提議”)的若干顧慮，基于此，你們建議ISSI股東批準Uphill投資公司的合并協(xié)議及計劃修正案(“Uphill協(xié)議”)。我們相信隨本信發(fā)給你們的最終合并協(xié)議修改稿可以消除你們所有的顧慮，具體如下：

　　報價

　　我們修改后的報價為每股21.25美元，明顯優(yōu)于Uphill的報價。此外，我們還引入了“計時費”(如最終合并協(xié)議修改稿中所完整描述的)，即：與賽普拉斯的交易獲得管理機構(gòu)批準的時間每延長一個季度，則每股報價增加0.10美元。這一“計時費”將自2015年10月1日(你們預期的Uphill交易結(jié)束日期后的那天)起按日計算，由賽普拉斯在交易結(jié)束后支付給ISSI股東。Uphill協(xié)議中沒有此類“計時費”。

　　反向終止費

　　Uphill協(xié)議允許ISSI在Uphill未能獲得用于完成其提議的交易所需的債務(wù)融資的某些特定情況下收取反向終止費，而賽普拉斯原提議中并未提供此類反向終止費。盡管賽普拉斯原提議中無論如何也沒有財務(wù)風險，你們?nèi)匀恢赋鲈搮f(xié)議沒有反向終止費條款。雖然我們認為此類反向終止費在我們有全面財務(wù)支持的交易中毫無必要，我們還是在最終合并協(xié)議修改稿中納入了這一反向終止費。

　　交易時間安排

　　你們在陳述中認為Uphill協(xié)議“預計于2015年第三季度完成(具體時間因CFIUS和臺灣當局的批準而定)”，而賽普拉斯原提議“預計于合并協(xié)議簽署后6至9個月完成”。因此，你們提出“賽普拉斯提案的實際價值低于其聲稱的價格。”就賽普拉斯原提議與Uphill協(xié)議在時間安排方面的對比，我們非常不認同你們的觀點。賽普拉斯能夠及時獲得管理當局的審批，而Uphill協(xié)議并無時間上的優(yōu)勢，對此我們非常有信心。雖然如此，最終合并協(xié)議修改稿中已經(jīng)包含了如上所述的“計時費”。因需要獲得管理當局批準與賽普拉斯的交易所需的額外時間而造成的經(jīng)濟上的影響，可由這一“計時費”來彌補。盡管我們認為這是不必要的，但仍可之視為我們對快速完成交易的承諾。

　　最終合并協(xié)議修改稿中每股21.25美元的修正報價、每股每季度0.10美元的計時費以及其他額外的讓步，已經(jīng)明確解決了Uphill協(xié)議涉及的問題和顧慮。與Uphill協(xié)議相比，賽普拉斯的提案無論在價格上還是條款上都是很出眾的。因此，我們相信你們應(yīng)能即刻認識到我們的提案即是出色的提案(如Uphill協(xié)議所定義的)，并按照Uphill協(xié)議中的相關(guān)條款，迅速執(zhí)行最終合并協(xié)議修改稿。賽普拉斯希望機構(gòu)股東服務(wù)顧問公司(ISS)撤回其推薦ISSI股東為Uphill協(xié)議投贊成票的建議。

　　最終合并協(xié)議修改稿已由賽普拉斯董事會批準，賽普拉斯已準備好，一旦你們中止Uphill協(xié)議，我們就愿意并有能力執(zhí)行最終合并協(xié)議修改稿。即使有任何相反規(guī)定，本信的內(nèi)容也不構(gòu)成賽普拉斯推進或完成交易的有約束力的義務(wù)。賽普拉斯和ISSI之間的任何交易均有賴于ISSI和賽普拉斯對最終合并協(xié)議修改稿和其他相關(guān)協(xié)議的執(zhí)行。

　　如同我們一貫的做法，我們同時將此信公之于眾。我們相信，有關(guān)我們盡快執(zhí)行此最終合并協(xié)議修改稿的承諾的完整信息能被ISSI及其股東所知曉，這樣符合他們的最佳利益。最終合并協(xié)議修改稿將于6月18日通過SEC的8-K表格備案。

　　我們繼續(xù)期待與你們密切協(xié)作，以順利完成此項交易。

　　謹啟，

　　T.J. Rodgers

　　總裁兼首席執(zhí)行官