賽普拉斯半導(dǎo)體公司向芯成半導(dǎo)體公司提交修改后的最終合并協(xié)議

　　Messrs. Lee 并 Howarth，

　　我謹(jǐn)代表賽普拉斯半導(dǎo)體公司(“賽普拉斯”)，隨信附上《芯成半導(dǎo)體公司(“ISSI”)與賽普拉斯關(guān)于合并的協(xié)議及計(jì)劃》修改稿(“最終合并協(xié)議修改稿”)，作為對(duì)你們于2015年6月12日備案的名為“關(guān)于Uphill 投資公司合并提案的股東特別會(huì)議”的陳述(“陳述”)之完整反饋。

　　在該陳述中，你們表達(dá)了針對(duì)賽普拉斯2015年6月9日發(fā)給ISSI的最終合并協(xié)議(“賽普拉斯原提議”)的若干顧慮，基于此，你們建議ISSI股東批準(zhǔn)Uphill投資公司的合并協(xié)議及計(jì)劃修正案(“Uphill協(xié)議”)。我們相信隨本信發(fā)給你們的最終合并協(xié)議修改稿可以消除你們所有的顧慮，具體如下：

　　報(bào)價(jià)

　　我們修改后的報(bào)價(jià)為每股21.25美元，明顯優(yōu)于Uphill的報(bào)價(jià)。此外，我們還引入了“計(jì)時(shí)費(fèi)”(如最終合并協(xié)議修改稿中所完整描述的)，即：與賽普拉斯的交易獲得管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的時(shí)間每延長(zhǎng)一個(gè)季度，則每股報(bào)價(jià)增加0.10美元。這一“計(jì)時(shí)費(fèi)”將自2015年10月1日(你們預(yù)期的Uphill交易結(jié)束日期后的那天)起按日計(jì)算，由賽普拉斯在交易結(jié)束后支付給ISSI股東。Uphill協(xié)議中沒有此類“計(jì)時(shí)費(fèi)”。

　　反向終止費(fèi)

　　Uphill協(xié)議允許ISSI在Uphill未能獲得用于完成其提議的交易所需的債務(wù)融資的某些特定情況下收取反向終止費(fèi)，而賽普拉斯原提議中并未提供此類反向終止費(fèi)。盡管賽普拉斯原提議中無(wú)論如何也沒有財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，你們?nèi)匀恢赋鲈搮f(xié)議沒有反向終止費(fèi)條款。雖然我們認(rèn)為此類反向終止費(fèi)在我們有全面財(cái)務(wù)支持的交易中毫無(wú)必要，我們還是在最終合并協(xié)議修改稿中納入了這一反向終止費(fèi)。

　　交易時(shí)間安排

　　你們?cè)陉愂鲋姓J(rèn)為Uphill協(xié)議“預(yù)計(jì)于2015年第三季度完成(具體時(shí)間因CFIUS和臺(tái)灣當(dāng)局的批準(zhǔn)而定)”，而賽普拉斯原提議“預(yù)計(jì)于合并協(xié)議簽署后6至9個(gè)月完成”。因此，你們提出“賽普拉斯提案的實(shí)際價(jià)值低于其聲稱的價(jià)格。”就賽普拉斯原提議與Uphill協(xié)議在時(shí)間安排方面的對(duì)比，我們非常不認(rèn)同你們的觀點(diǎn)。賽普拉斯能夠及時(shí)獲得管理當(dāng)局的審批，而Uphill協(xié)議并無(wú)時(shí)間上的優(yōu)勢(shì)，對(duì)此我們非常有信心。雖然如此，最終合并協(xié)議修改稿中已經(jīng)包含了如上所述的“計(jì)時(shí)費(fèi)”。因需要獲得管理當(dāng)局批準(zhǔn)與賽普拉斯的交易所需的額外時(shí)間而造成的經(jīng)濟(jì)上的影響，可由這一“計(jì)時(shí)費(fèi)”來彌補(bǔ)。盡管我們認(rèn)為這是不必要的，但仍可之視為我們對(duì)快速完成交易的承諾。

　　最終合并協(xié)議修改稿中每股21.25美元的修正報(bào)價(jià)、每股每季度0.10美元的計(jì)時(shí)費(fèi)以及其他額外的讓步，已經(jīng)明確解決了Uphill協(xié)議涉及的問題和顧慮。與Uphill協(xié)議相比，賽普拉斯的提案無(wú)論在價(jià)格上還是條款上都是很出眾的。因此，我們相信你們應(yīng)能即刻認(rèn)識(shí)到我們的提案即是出色的提案(如Uphill協(xié)議所定義的)，并按照Uphill協(xié)議中的相關(guān)條款，迅速執(zhí)行最終合并協(xié)議修改稿。賽普拉斯希望機(jī)構(gòu)股東服務(wù)顧問公司(ISS)撤回其推薦ISSI股東為Uphill協(xié)議投贊成票的建議。

　　最終合并協(xié)議修改稿已由賽普拉斯董事會(huì)批準(zhǔn)，賽普拉斯已準(zhǔn)備好，一旦你們中止Uphill協(xié)議，我們就愿意并有能力執(zhí)行最終合并協(xié)議修改稿。即使有任何相反規(guī)定，本信的內(nèi)容也不構(gòu)成賽普拉斯推進(jìn)或完成交易的有約束力的義務(wù)。賽普拉斯和ISSI之間的任何交易均有賴于ISSI和賽普拉斯對(duì)最終合并協(xié)議修改稿和其他相關(guān)協(xié)議的執(zhí)行。

　　如同我們一貫的做法，我們同時(shí)將此信公之于眾。我們相信，有關(guān)我們盡快執(zhí)行此最終合并協(xié)議修改稿的承諾的完整信息能被ISSI及其股東所知曉，這樣符合他們的最佳利益。最終合并協(xié)議修改稿將于6月18日通過SEC的8-K表格備案。

　　我們繼續(xù)期待與你們密切協(xié)作，以順利完成此項(xiàng)交易。

　　謹(jǐn)啟，

　　T.J. Rodgers

　　總裁兼首席執(zhí)行官