重組細節(jié)演繹市場之手 聯(lián)通加減法懸念叢生

　　5月23日上午9點，北京君太大廈，中國聯(lián)通總部。 　　

　　當中組部副部長王爾乘、國資委副主任黃丹華等官員魚貫而入時，絕大多數(shù)聯(lián)通員工還并不知道，眼前眾人的到來即將為中國通信格局可能帶來的巨大震動?！　?

　　當天上午，從9點到11點，中組部與國資委聯(lián)合小組先后到聯(lián)通、電信、網(wǎng)通和中移動總部宣布了最新的運營商重組及高管調(diào)整任命。

　　次日下午2點，工業(yè)和信息化部、國家發(fā)改委以及財政部三部委聯(lián)合下發(fā)的《關(guān)于深化電信體制改革的通告》(以下簡稱《通告》)指出，鼓勵電信收購聯(lián)通CDMA網(wǎng)(包括資產(chǎn)和用戶)、聯(lián)通與網(wǎng)通合并、衛(wèi)通的基礎(chǔ)電信業(yè)務并入電信，以及鐵通并入中移動?！锻ǜ妗吠瑫r指出，電信改革重組將與發(fā)放3G牌照相結(jié)合，重組完成后，發(fā)放三張3G牌照。 　　

　　至此，中移動、聯(lián)通、電信、網(wǎng)通、鐵通和衛(wèi)通6家運營商打散重組，形成三大全業(yè)務運營商鼎足之勢，數(shù)年來一直籠罩中國電信行業(yè)的重組迷局，終于塵埃落定。 　　

　　三國演義格局　　

　　5月23日中午，就在高管任命消息下達數(shù)小時內(nèi)，中國移動集團已對外發(fā)布通報，宣布中國鐵通集團公司并入中國移動通信集團公司，成為其全資子企業(yè)，中國鐵通原董事長趙吉斌調(diào)任中國移動副總經(jīng)理。 　　

　　從當天下午開始，電信、網(wǎng)通、中移動、聯(lián)通四家上市運營商全線停牌。5月25日晚間，四家運營商發(fā)表公告，稱將繼續(xù)停牌，并公布了最新進展。 　　

　　聯(lián)通表示，公司正就向電信出售CDMA業(yè)務以及與網(wǎng)通合并分別進行洽商；網(wǎng)通表示，在香港聯(lián)交所的買賣繼續(xù)停牌，以等待公司重大交易發(fā)布進一步公告；電信也表示，正與聯(lián)通探討對其CDMA業(yè)務的潛在收購。 　　

　　同時，根據(jù)各運營商公告及經(jīng)向運營商內(nèi)部人士確認，六大運營商商管已按中組部的新任命，就任新的崗位。網(wǎng)通執(zhí)行董事張春江和張曉鐵均已調(diào)任中國移動。中國聯(lián)通宣布，尚冰、苗建華、楊小偉、李正茂已辭去其上市公司高管職務。其中，尚冰、苗建華、楊小偉將擔任電信集團高管，李正茂調(diào)則調(diào)任中移動。此外，原中國鐵通董事長趙吉斌也已出任中移動高管?！　?

　　這是中國電信行業(yè)第三次大規(guī)模的運營商重組。　　

　　自1994年吉通與聯(lián)通成立，打破老電信壟斷開始，中國電信業(yè)改革棋局已歷經(jīng)14年。期間，網(wǎng)通和鐵通相繼成立，更兩度分拆原中國電信，最終形成2002年以來各據(jù)地盤的六大運營商格局?！　?

　　與此前兩次重組均是以分拆老電信，以求打破壟斷，促進電信市場化競爭不同，目前進行的第三次重組是在市場化改革已經(jīng)深入的情況下，將六大運營商打散合并，以平衡市場競爭格局的全新重組?！　?

　　“深化電信體制改革的主要原則是：把握一條主線，適應電信技術(shù)發(fā)展趨勢和全業(yè)務經(jīng)營的需要，通過深化改革，促進電信業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。”工業(yè)和信息化部等三部委在《通告》中表示，此次改革將做好以下工作：一是促進資源優(yōu)化配置，避免重復建設，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值；二是著力培育具有核心競爭力的世界一流電信企業(yè)；三是維護行業(yè)穩(wěn)定，確保國家信息安全和特殊通信保障；四是兼顧各方面利益，既要保障國家利益和企業(yè)利益，又要維護消費者和境內(nèi)外投資者的合法利益。 　

　　按照這一原則，本次電信重組的核心目標在于，“形成三家擁有全國性網(wǎng)絡資源、實力與規(guī)模相對接近、具有全業(yè)務經(jīng)營能力和較強競爭力的市場競爭主體。” 　　

　　三部委在《通告》中表示，“鼓勵中國電信收購中國聯(lián)通CDMA網(wǎng)(包括資產(chǎn)和用戶)，中國聯(lián)通與中國網(wǎng)通合并，中國衛(wèi)通的基礎(chǔ)電信業(yè)務并入中國電信，中國鐵通并入中國移動。” 　　

　　這與此前業(yè)界猜測的可能重組方案基本一致。事實上，自2005年以來，各運營商乃至業(yè)界一直就新一輪電信重組的可行方案進行討論。在一些業(yè)內(nèi)人士看來，本次重組方案正是數(shù)年討論博弈后，各運營商均能接受的折中方案?！　?

　　市場之手 　　

　　不過，就目前而言，本次重組最核心的關(guān)鍵細節(jié)仍存懸念?！　?

　　在《通告》中，三部委并未就運營商重組的具體操作進行規(guī)定，而是給出了三項要求：各方提出改革的建議和意見，并將正式方案上報；涉及公司重組、網(wǎng)絡資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、上市公司合并等問題時，應遵循國際慣例，遵守境內(nèi)外資本市場運作規(guī)則；重組完成后發(fā)放3G牌照?！　?

　　這意味著，政府在本次重組中，與此前以行政方式拆分電信不同，只給出了重組的方向和框架，重組的細節(jié)和操作方案則以運營商本身為主導，循市場之手而行。 　　

　　“可以肯定的是，運營商會盡快提出方案。”5月25日，BDA電信分析師張宇在接受記者采訪時表示，無論對新電信還是新聯(lián)通，提出方案并實施重組都是宜早不宜遲，所以不同當事各方都會加快步調(diào)，盡早促成重組方案出臺，“甚至可能在一兩周內(nèi)，就會有方案出臺，然后上市公司再復牌交易”。 　　

　　這也是目前業(yè)界的普遍觀點。“我個人估計，最遲在北京奧運會前，各方的重組方案就將出臺。”電信專家陳金橋表示。陳認為，重組方案的具體實施，仍會在奧運結(jié)束后，才有希望開始?！?

　　由于三部委仍將出臺對應的非對稱管制等政策措施，所以本次電信重組的最終效果仍然有待檢驗。目前已經(jīng)有舒華英、曾劍秋等多位業(yè)界專家認為，本次重組方案如果沒有配套的政策措施，將只能將資源重新進行了配置，無法解決市場失衡格局。

　　重組細節(jié)懸念 　　

　　就具體的并購細節(jié)而言，目前中移動對鐵通的并購已經(jīng)沒有懸念，電信對衛(wèi)通基礎(chǔ)電信業(yè)務的重組也并不復雜，難度最大、也最引人關(guān)注的仍是圍繞聯(lián)通CDMA/GSM雙網(wǎng)分拆進行的新電信和新網(wǎng)通重組細節(jié)。 　　

　　在此涉及電信、網(wǎng)通和聯(lián)通等多家上市公司的連環(huán)重組棋局中，難度在于需要同時兼顧大股東(國資)與小股東(外資運營商、機構(gòu)、個人)的利益，新聯(lián)通更是既要實現(xiàn)雙網(wǎng)資產(chǎn)、人員、業(yè)務的分拆，又要與其他運營商進行并購操作。在這一過程中，如何處理錯綜復雜的股權(quán)和資產(chǎn)關(guān)系，協(xié)調(diào)各方利益，需要重組各方通盤考量?！　?

　　此前，坊間有消息認為，三運營商之間的交易合并可能集中在集團公司層面進行，從而避開上市公司，減少重組難度。不過，業(yè)界和機構(gòu)均普遍不認可這一說法?！　?

　　“如果聯(lián)通和網(wǎng)通只進行母公司層面收購，可能引發(fā)上市公司控制權(quán)之變，導致啟動強制性全面收購要約，因涉及關(guān)聯(lián)交易，無法重新分配現(xiàn)金資源并獲得母公司投票權(quán)；如果聯(lián)通上市公司未放棄收購C網(wǎng)的權(quán)利，聯(lián)通母公司則無權(quán)將C網(wǎng)出售給中國電信。”高盛在5月23日發(fā)布的一份分析報告認為，只在集團層面展開收購，反而會加大上市公司未來合并的難度，導致運營層面的合并無法實現(xiàn)。

　　“我們認為，上市公司交易包括：中國電信以現(xiàn)金方式溢價收購聯(lián)通C網(wǎng)；聯(lián)通溢價(可選現(xiàn)金或股票方式)收購網(wǎng)通，隨后網(wǎng)通退市。”高盛在該報告中表示。

　　陳金橋則認為，在新的管理層全面討論前，目前尚無法確定聯(lián)通與網(wǎng)通的合并方式，有可能是收購合并，也可能是通過成立新公司的方式。 　　

　　“對組建新的主體，目前外界普遍看好，所以對外部投資者來說，未來的置換股權(quán)等操作都是可以接受的，恢復交易后甚至會有一定溢價。”陳金橋說?！　?

　　不管怎樣，在此過程中，另一個關(guān)鍵問題在于電信購買聯(lián)通CDMA網(wǎng)絡的價格及支付方式?！　?

　　事實上，自從2005年以來，業(yè)界一直不乏對聯(lián)通CDMA網(wǎng)絡并購價格的計算，較普遍的有按投資、用戶價值、資產(chǎn)收益等不同方式?！　?

　　有觀點認為，根據(jù)此前業(yè)界的投資計算方式，中國聯(lián)通CDMA目前建網(wǎng)投資已近1000億元，去掉折舊費后的現(xiàn)實網(wǎng)絡價值應在700億元左右。

　　但業(yè)界也有觀點認為，聯(lián)通CDMA網(wǎng)絡目前已經(jīng)擁有在網(wǎng)用戶逾4000萬戶，按照國際運營商并購慣例，這些用戶亦具有相當價值。中國銀河證券資深分析師王國平此前就曾表示，如果綜合考慮用戶價值及客戶價值，CDMA網(wǎng)絡價格至少達1000億元?！　?

　　不過，目前無論是700億元還是1000億元，都只能成為最終價格的參考值。“重組過程中，國有資產(chǎn)與其他投資者的利益都要兼顧，而且電信購買網(wǎng)絡的操作方法、支付方式等細節(jié)也都會對最終價值產(chǎn)生影響。”工業(yè)和信息化部電信研究院有關(guān)專家表示?！　?

　　陳金橋則認為，目前，各運營商的新管理層都還需要綜合考慮大股東和中小股東意見，并進行相互接洽，所以無論是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，還是股權(quán)合并，都還需要一個緩沖時間。 　　

　　“我們認為，上市公司股票將維持停牌，直到交易條款和價格確定，這一過程將持續(xù)一周。”高盛在5月23日的報告中表示。