燃燒的Cypress：被趕下臺(tái)的CEO同他親手建立公司的殊死戰(zhàn)斗

　　T.J. 羅杰斯經(jīng)營(yíng)硅谷的芯片公司已達(dá)34年之久，但現(xiàn)在他是一名激進(jìn)的投資者，主要針對(duì)董事長(zhǎng)與中國(guó)投資者的合作關(guān)系。過(guò)去一段時(shí)間，他與他于1982年創(chuàng)立，并經(jīng)營(yíng)了30余年的公司——賽普拉斯半導(dǎo)體進(jìn)行了激烈的戰(zhàn)斗。戰(zhàn)斗的重點(diǎn)在于他認(rèn)為新的董事長(zhǎng)涉嫌向中國(guó)半導(dǎo)體輸送利益。

　　在20世紀(jì)70年代，斯坦福大學(xué)的研究生T.J. 羅杰斯來(lái)到硅谷，當(dāng)時(shí)，“最后的果園”仍在與年輕的半導(dǎo)體公司爭(zhēng)奪地盤(pán)。羅杰斯最終依靠自己的芯片發(fā)明創(chuàng)立了賽普拉斯半導(dǎo)體公司(CY)，并成為了一個(gè)直言不諱但受人尊敬的行業(yè)領(lǐng)袖，他以好斗的姿態(tài)而聞名，從保護(hù)美國(guó)技術(shù)到與各種各樣的股東做斗爭(zhēng)。

　　但掌管了公司30多年后，羅杰斯被要求在2016年離開(kāi)。當(dāng)時(shí)的他雖然不戰(zhàn)而降，但不會(huì)太久;現(xiàn)在的他已經(jīng)變成了一個(gè)激進(jìn)的投資人。這是一個(gè)CEO經(jīng)常鄙視的角色，因?yàn)槎呓?jīng)常發(fā)生涉及到雙方的人身攻擊的激烈的公開(kāi)戰(zhàn)斗。羅杰斯認(rèn)為這是一次令人擔(dān)憂的股東投票，在他看來(lái)，董事長(zhǎng)變成了幫助中國(guó)實(shí)現(xiàn)芯片行業(yè)野心的美國(guó)面孔。

　　正是由于新董事長(zhǎng)Ray Bingham與一家中國(guó)政府資助的私募股權(quán)公司的合作，讓他處在了當(dāng)前混亂的風(fēng)口浪尖，這是一場(chǎng)關(guān)于中國(guó)購(gòu)買(mǎi)美國(guó)芯片公司和知識(shí)產(chǎn)權(quán)的辯論。這家私募股權(quán)公司收購(gòu)了另一家硅谷芯片公司，這導(dǎo)致羅杰斯起訴他的前公司，并勝訴，他指責(zé)Bingham是一名商業(yè)間諜，有可能與他的中國(guó)合作伙伴購(gòu)買(mǎi)賽普拉斯。

　　羅杰斯上個(gè)月在聲明中表示：“他正在向正在半導(dǎo)體行業(yè)尋求收購(gòu)的第三方提供有關(guān)賽普拉斯的并購(gòu)活動(dòng)的機(jī)密信息。”

　　周二，在加州圣何塞市舉行的股東投票中，羅杰斯和賽普拉斯之間持續(xù)了數(shù)個(gè)月的公開(kāi)交流達(dá)到了頂峰，賽普拉斯對(duì)于反擊前任領(lǐng)導(dǎo)人并未有絲毫畏縮。賽普拉斯和羅杰斯都不會(huì)對(duì)公開(kāi)文件和聲明之外的問(wèn)題發(fā)表講話，在公開(kāi)聲明中，賽普拉斯將羅杰斯描述為“由個(gè)人報(bào)復(fù)驅(qū)動(dòng)”、“沉溺于過(guò)去”的創(chuàng)始人，并斷言他維護(hù)利益沖突的行為毫無(wú)根據(jù)。

　　賽普拉斯在最近的一封委托書(shū)中說(shuō)：“聲譽(yù)已經(jīng)受損，完全沒(méi)法恢復(fù)。賽普拉斯的股東、管理層、員工和客戶(hù)都被夾在中間。”

　　至少可以說(shuō)，這不正常。

　　圣塔克拉拉大學(xué)法律系副教授Stephen Diamond表示：“通常離職的CEO不愿卷入這樣一場(chǎng)爭(zhēng)斗，承擔(dān)聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。但是，像T.J.羅杰斯這樣充滿(mǎn)激情和主導(dǎo)地位的創(chuàng)始人的情況卻不同。他的聲譽(yù)與賽普拉斯有緊密的聯(lián)系，所以他有繼續(xù)參與的動(dòng)機(jī)。他同時(shí)也是一個(gè)重要的股東。”

　　盡管賽普拉斯努力破壞羅杰斯的聲譽(yù)，但賽普拉斯最大的個(gè)人投資者擁有2.7%的股份，他成為了目前的贏家。Bingham近期從董事會(huì)下臺(tái)，而羅杰斯在芯片領(lǐng)域依然有很多崇拜者。

　　Loop Capital Markets的分析師Betsy Van Hees說(shuō)：“他是硅谷的標(biāo)志性人物，沒(méi)有人像他一樣。上帝制造他時(shí)打破了模具。”

　　這場(chǎng)斗爭(zhēng)在1月下旬首次公開(kāi)，幾個(gè)月后，Lattice半導(dǎo)體公司(LSCC)同意以13億美元的價(jià)格被與中國(guó)政府有聯(lián)系的投資集團(tuán)Canyon Bridge Partners收購(gòu)。根據(jù)法律文件，當(dāng)時(shí)已經(jīng)離開(kāi)賽普拉斯的羅杰斯與公司的新CEO和首席財(cái)務(wù)官并不知道賽普拉斯的董事長(zhǎng)Bingham是 Canyon Bridge Partners的“創(chuàng)始合伙人”，直到他們閱讀了宣布這筆交易的新聞稿。

　　羅杰斯試圖與賽普拉斯的董事會(huì)私下溝通，他認(rèn)為Bingham有明顯的利益沖突，但嘗試沒(méi)能成功。他向特拉華州法院提起訴訟，試圖證明他的說(shuō)法。他作證說(shuō)，賽普拉斯在2016年被Lattice接管，成為了Canyon Bridge的一個(gè)潛在的白衣騎士(當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購(gòu)目標(biāo)后，公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，去尋找一家“友好”公司進(jìn)行合并，而這家“友好”公司被稱(chēng)為“白衣騎士”。)。賽普拉斯通過(guò)了這項(xiàng)協(xié)議，但對(duì)于青睞羅杰斯的法官而言，暗示是顯而易見(jiàn)的：賽普拉斯董事長(zhǎng)用中國(guó)資金運(yùn)營(yíng)的公司被視為了賽普拉斯在芯片收購(gòu)方面的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

　　中國(guó)資本入股美國(guó)芯片行業(yè)的問(wèn)題已經(jīng)困擾了聯(lián)邦政府多年，而且仍在持續(xù)，這是這場(chǎng)斗爭(zhēng)的一個(gè)潛在的大問(wèn)題。賽普拉斯一直直言不諱地反對(duì)中國(guó)收購(gòu)美國(guó)芯片公司及其戰(zhàn)略知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并導(dǎo)致賽普拉斯與中國(guó)投資者進(jìn)行了一場(chǎng)針對(duì) Integrated Silicon Solutions Inc(ISSI)的競(jìng)購(gòu)戰(zhàn)，并最終輸?shù)袅藨?zhàn)爭(zhēng)。

　　在對(duì)ISSI的收購(gòu)失敗后，羅杰斯被要求在10個(gè)月前辭職，這發(fā)生在Canyon收購(gòu)Lattice之前，這是美國(guó)允許中國(guó)購(gòu)買(mǎi)美國(guó)芯片公司和知識(shí)產(chǎn)權(quán)的一個(gè)重要的測(cè)試案例。據(jù)路透社報(bào)道，由于美國(guó)國(guó)會(huì)議員擔(dān)心這筆包括中國(guó)政府的資金的交易會(huì)涉及國(guó)家安全問(wèn)題，交易已第三次提交美國(guó)審查。

　　針對(duì)這一情況，賽普拉斯回避了一切與中國(guó)相關(guān)的話題討論，將重點(diǎn)放在了把羅杰斯看做半導(dǎo)體業(yè)務(wù)的老派，老派公司只有行業(yè)高管和工程師參與董事會(huì)和管理。根據(jù)公司的估計(jì)，現(xiàn)在到了雙方相互交流的時(shí)候了，但羅杰斯正試圖利用代理權(quán)的爭(zhēng)斗回到公司。

　　該公司寫(xiě)道：“這次代理權(quán)之爭(zhēng)是他計(jì)劃回歸賽普拉斯的第一步。許多人告訴我們，你們同我們和管理層一樣深切關(guān)注著公司，即使是T.J.羅杰斯返回的幽靈也是一個(gè)重大的破壞力量，并會(huì)持續(xù)不散。”

　　Linley集團(tuán)的高級(jí)分析師Mike Demler表示并不確定。

　　Demler說(shuō):“我不認(rèn)為他想要回去。”他補(bǔ)充說(shuō)，他相信羅杰斯的激情是他在圣克魯斯山脈的酒莊Clos de la Tech，他是用傳感器和網(wǎng)絡(luò)種植葡萄的先驅(qū)。“他只是想讓賽普拉斯按照它的運(yùn)行方式運(yùn)行。”

　　在特拉華州的訴訟中的法官也反對(duì)另一場(chǎng)關(guān)于賽普拉斯的爭(zhēng)論，他認(rèn)為這是羅杰斯和董事長(zhǎng)之間的個(gè)人斗爭(zhēng)。

　　Andre Bouchard法官在他的命令中寫(xiě)道，“我不相信羅杰斯的實(shí)際目的是出于個(gè)人仇恨報(bào)復(fù)Bingham，”他表示，羅杰斯的證詞“是非?？尚诺?rdquo;。

　　Earlier this week, Bingham stepped down as executive chairman, “in order to remove the distraction to Cypress.” Eric Benhamou, once the longtime CEO of 3Com, also stepped down as lead independent director, although he remains on the board.

　　本周早些時(shí)候，Bingham辭去了執(zhí)行主席的職位，“為了降低對(duì)賽普拉斯的干擾。”曾長(zhǎng)期擔(dān)任3Com CEO的 Eric Benhamou同時(shí)也辭去了首席獨(dú)立董事的職位。

　　股東們必須在周二思考的問(wèn)題是，他們是否希望羅杰斯任命的 Camillo Martino和 J. Daniel McCranie二人加入董事會(huì)，他們都擁有長(zhǎng)期的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。三家有影響力的股東咨詢(xún)公司——ISS、Glass Lewis和Egan-Jones——全都推薦羅杰斯任命的董事會(huì)成員，并反對(duì)Benhamou的重新選舉，他在一份電子郵件中指出，Bingham的情況是“醞釀成熟的利益沖突”，但他并沒(méi)有對(duì)于Bingham是Canyon的創(chuàng)始伙伴這則消息采取行動(dòng)。

　　Glass Lewis在其向投資者的建議中寫(xiě)道，“賽普拉斯董事會(huì)對(duì)明顯侵犯了賽普拉斯道德準(zhǔn)則的行為以及賽普拉斯和Canyon Bridge的日益實(shí)質(zhì)性的戰(zhàn)略接近做出了柔和的回應(yīng)，投資者將從董事會(huì)層面上的新的獨(dú)立監(jiān)管中獲益。”

　　賽普拉斯在周一提交的一份文件中透露，向羅杰斯及其所屬組織CypressFirst提交的最終解決方案是增加一個(gè)董事會(huì)席位，并立即接受Martino和McCranie擔(dān)任董事，同時(shí)保持Benhamou的地位，并在2019年建立一個(gè)暫時(shí)的非貶低條款。這項(xiàng)協(xié)議將迫使羅杰斯放棄任何未決的訴訟，而不是因類(lèi)似的問(wèn)題起訴公司，但這協(xié)議可能不足以緩和沖突。

　　在硅谷幾十年的時(shí)間里，羅杰斯已經(jīng)成為一個(gè)自吹自擂的自我主義者，一個(gè)輝煌的企業(yè)家，也是奇特而又有趣的混合物。賽普拉斯顯然已經(jīng)準(zhǔn)備好離開(kāi)他，但羅杰斯是正確的，他確保自己不會(huì)留下一個(gè)存在沖突或洋洋自得的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)。周二的會(huì)議應(yīng)該是一個(gè)戲劇性的最后聽(tīng)證會(huì)。